方正电机:开源证券股份有限公司关于浙江方正电机股份有限公司详式权益变动报告书之2023年度及2024年第一季度持续督导意见暨持续督导总结报告

开源证券股份有限公司
关于
浙江方正电机股份有限公司详式权益变动报告书
之
2023年度及2024年第一季度持续督导意见
暨持续督导总结报告
财务顾问
签署日期：二〇二四年五月

释义
除非另有说明，以下简称在本持续督导意见中的含义如下：
《开源证券股份有限公司关于浙江方正电机股份有限
本持续督导意见 指 公司详式权益变动报告书之2023年度及2024年第一季
度持续督导意见暨持续督导总结报告》
本持续督导期 指 2023年1月1日至2024年3月6日
信息披露义务人、湖州智 指 湖州智驱科技产业发展有限公司
驱、受让方
德清产投基金 指 德清县产业发展投资基金有限公司
方正电机/上市公司 指 浙江方正电机股份有限公司
卓越汽车 指 卓越汽车有限公司
中振汉江 指 中振汉江装备科技有限公司
中城工业 指 中城工业集团有限公司（曾用名：中车城市交通有限
公司）
中城捷运 指 中城捷运控股集团有限公司
方正湖北 指 浙江方正（湖北）汽车零部件有限公司
高新集团 指 湖州莫干山高新集团有限公司
高新投资 指 湖州莫干山高新产业投资发展有限公司
德清盈方 指 德清盈方管理咨询合伙企业（有限合伙）
本次非公开发行、非公开发 指 方正电机以非公开发行股票的方式，向湖州智驱科技
行股票 产业发展有限公司发行股票的行为
方正电机、卓越汽车、中振汉江、中城工业、高新集
《战略合作协议》 指 团、高新投资、德清产投基金、湖州智驱和德清盈方
签署的《战略合作协议》
《股份转让协议》 指 《关于浙江方正电机股份有限公司之股份远期转让协
议》
《附条件生效的非公开发行 《关于浙江方正电机股份有限公司与湖州智驱科技产
股份认购协议》 指 业发展有限公司之附条件生效的非公开发行股份认购
协议》
本财务顾问、开源证券 指 开源证券股份有限公司
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》

声明
开源证券股份有限公司受聘担任湖州智驱受让卓越汽车和中振汉江持有的方正电机4,500.00万股，受托表决卓越汽车持有的方正电机1,500.00万股，认购方正电机定向发行的股份1.00亿股，交易完成后湖州智驱持有方正电机14,500.00万股股份，继而控制方正电机26.71%的表决权的财务顾问。根据《上市公司收购管理办法》的规定，自方正电机公告详式权益变动报告书公告（2022年10月19日）至收购完成后12个月内，本财务顾问应当对上述事项履行持续督导职责。
方正电机于2024年4月30日披露了《2023年年度报告》《2024年第一季度报告》。结合上述2023年年度报告、2024年第一季度报告、其他定期公告、临时公告和日常沟通，本财务顾问出具2023年度及2024年第一季度的持续督导意见暨持续督导总结报告。
本财务顾问出具本持续督导意见系基于如下声明和承诺：
1、本持续督导意见所依据的文件、材料由上市公司、湖州智驱及其交易相关方提供，以及查询上市公司公开披露的相关资料获得。上市公司、湖州智驱及其交易相关方保证其所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性、完整性负责。
2、本持续督导意见不构成对方正电机的任何投资建议，投资者根据本持续督导意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。
3、本财务顾问未委托或者授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导意见列载的信息和对本持续督导意见做任何解释或者说明。
一、上市公司权益变动、过户情况
（一）本次收购概况
方正电机、卓越汽车、中振汉江、中城工业、高新集团、高新投资、德清产投基金、湖州智驱于2022年10月13日签署《战略合作协议》，湖州智驱拟通过受让股份、接受表决权委托、认购方正电机非公开发行的股票的形式，取得上市公司的控制权。
卓越汽车、中振汉江、湖州智驱、中城工业于2022年10月13日签署《关于浙江方正电机股份有限公司之股份远期转让协议》，卓越汽车及其一致行动人中振汉江拟在其所持上市公司股票的限售期（即2022年12月1日）满后3个月内或经相关方协商一致同意延长的其他时间内，将其持有的上市公司2,500万股股份、2,000万股股份分别转让予湖州智驱。
张敏与卓越汽车于2022年10月13日签署《关于表决权委托之终止协议》，张敏拟终止将其所持33,626,337股份对应的表决权委托给卓越汽车。
方正电机和湖州智驱于2022年10月13日签署《关于浙江方正电机股份有限公司与湖州智驱科技产业发展有限公司之附条件生效的非公开发行股份认购协议》，本次非公开发行股票的数量为1亿股（含本数），全部由湖州智驱认购。
卓越汽车和湖州智驱于2022年10月13日签署《表决权委托协议》，卓越汽车拟将本次股份转让完成后剩余所持上市公司1,500万股股份所对应的表决权委托给湖州智驱。
本次交易完成后，湖州智驱将直接持有上市公司14,500万股股份，并合计可控制上市公司26.71%的表决权，上市公司控股股东将由卓越汽车变更为湖州智驱，实际控制人将由无实际控制人变更为湖州莫干山高新技术产业开发区管理委员会。
（二）本次收购的公告情况
1、2022年10月14日，方正电机公告了《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的公告》、《关于签署战略合作协议、附条件生效的股份认购协议等协议暨控制权拟发生变更的提示性公告》；
2、2022年10月19日，方正电机公告了《详式权益变动报告书》、《开源证券股份有限公司关于浙江方正电机股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》；
3、2023年1月14日，方正电机公告了《关于控股股东及一致行动人签署<股份转让协议>暨控制权拟发生变更的进展公告》；

4、2023年2月23日，方正电机公告了《浙江方正电机股份有限公司2022年度向特定对象发行股票方案论证分析报告》；
5、2023年2月28日，方正电机公告了《浙江方正电机股份有限公司简式权益变动报告书（张敏）》、《浙江方正电机股份有限公司简式权益变动报告书（卓越汽车、中振汉江）》；
6、2023年3月8日，方正电机公告了《浙江方正电机股份有限公司关于股份转让完成过户登记暨公司控制权发生变更的公告》；
7、2023年3月14日，方正电机公告了《2022年度向特定对象发行股票预案（修订稿）》《关于本次募集资金使用的可行性报告（修订稿）》；
8、2023年3月20日，方正电机公告了《浙江方正电机股份有限公司2022年度向特定对象发行股票募集说明书（申报稿）》《关于向特定对象发行股票申请获得深圳证券交易所受理的公告》；
9、2023年6月29日，方正电机公告了《关于终止 2022 年度向特定对象发行股票事项并撤回申请文件的公告》。
（三）本次收购的过户情况
方正电机于2023年3月7日收到股东卓越汽车有限公司、中振汉江装备科技有限公司的通知，获悉其向湖州智驱科技产业发展有限公司协议转让上市公司股份事宜已于2023年3月6日完成过户登记手续，卓越汽车将本次股份转让完成后剩余所持上市公司股份所对应的表决权委托给湖州智驱已生效。
方正电机于2023年3月20日披露了《关于向特定对象发行股票申请获得深圳证券交易所受理的公告》，上市公司向特定对象发行股票获得受理；于2023年6月29日披露了《关于终止 2022 年度向特定对象发行股票事项并撤回申请文件的公告》，上市公司向特定对象发行股票事项终止。
（四）财务顾问核查意见
经核查，本次收购涉及的受让股份过户登记手续已完成，信息披露义务人、上市公司已根据相关规定就本次收购及时履行了信息披露义务；涉及的认购部分股份，由于2023年6月上市公司因涉嫌信息披露违法违规被证监会立案调查，上市公司在综合考虑上市公司实际情况及资本运作计划等诸多因素，并经相关各方充分沟通、审慎分析后，决定终止 2022 年度向特定对象发行股票事项，并向深交所申请撤回相关申请文件，上市公司再根据实际情况择机启动向特定对象发行股票事宜。
二、信息披露义务人、一致行动人及上市公司依法规范运作情况

（一）信息披露义务人、一致行动人依法规范运作情况
经核查，本持续督导期内，信息披露义务人不存在违反中国证监会及深圳证券交易所有关上市公司治理的规定的情况，不存在要求上市公司提供担保或者借款等损害上市公司利益的情形。
信息披露义务人的一致行动人牛铭奎存在占用上市公司资金的情况，截至本持续督导意见出具之日，上市公司已全部收回被占用资金，资金占用情况已被消除。信息披露义务人的一致行动人牟健、牛铭奎对上市公司“三包费”的会计估计不合理、不恰当地扩大上海海能商誉相关资产组等违法违规行为负有责任，于2024年2月受到中国证券监督管理委员会浙江监管局的行政处罚、并被浙江监管局采取监管措施。
（二）上市公司依法规范运作情况
经核查，上市公司于2023年6月25日收到证监会下发的《中国证券监督管理委员会立案告知书》（编号：证监立案字 01120230019 号），上市公司因涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国行政处罚法》等法律
法规，2023 年 6 月 9 日，证监会决定对上市公司立案。2024年1月8日，上市公司收
到中国证券监督管理委员会浙江监管局下发的《行政处罚事先告知书》（浙处罚字【2024】1号）。2024年2月4日，上市公司及相关当事人牛铭奎、牟健收到中国证券监督管理委员会浙江监管局下发的《行政处罚决定书》（[2024]6号）。由于上市公司对“三包费”的会计估计不合理、不恰当地扩大上海海能商誉相关资产组，上述两项合计造成上市公司2018年利润总额虚增78,432,305.26元、2019年利润总额虚增5,964,531.93 元，2020年利润总额虚增17,924,975.88元，2021年利润总额虚增2,313,701.22元，2022年利润总额虚减86,97