动力新科:动力新科2023年年度股东大会会议资料

上海新动力汽车科技股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
2024 年 5 月 30 日

上海新动力汽车科技股份有限公司
2023 年年度股东大会会议议程
现场会议召开时间：2024 年 5 月 30 日 下午 2:00
网络投票时间：2024 年 5 月 30 日 9:15-9:25，9:30-11:30，
13:00-15:00。
现场会议地点：上海市杨浦区军工路 2636 号 公司办公楼会议室
会议议程：
1、审议《2023 年度董事会报告》
2、审议《2023 年度监事会报告》
3、审议《2023 年度财务决算及 2024 年度预算报告》
4、审议《2023 年度利润分配预案》
5、审议《2023 年度独立董事述职报告》
6、审议《关于修订<独立董事工作制度>的议案》
7、审议《2023 年年度报告及摘要》
8、审议《关于聘请 2024 年度会计师事务所的议案》
9、审议《关于聘请 2024 年度内控审计机构的议案》
10、审议《关于公司与上汽集团签署日常关联交易框架协议及预计 2024 年度与上汽集团等日常关联交易的议案》
11、审议《关于公司与上汽财务公司签署<金融服务框架协议>及预计 2024 年度日常关联交易的议案》
12、审议《关于公司与重庆机电集团签署日常关联交易框架协议及预计 2024 年度与重庆机电集团日常关联交易的议案》
13、审议《关于投保董监高责任险的议案》
14、审议《关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》

15、审议《关于部分募投项目结项、调整及部分募集资金补充流动资金的议案》
16、审议《关于补选公司独立董事的议案》
17、审议《关于修订<公司章程>的议案》
18、审议《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
19、审议《关于修订<董事会议事规则>的议案》
20、审议《关于修订<监事会议事规则>的议案》
21、审议《关于修订<募集资金管理制度>的议案》
22、审议《关于修订<关联交易管理办法>的议案》
23、登记发言的股东发言提问，主持人或相关人员回答提问
24、现场投票表决和统计投票结果
25、宣读现场表决结果
26、公司聘请的律师发表见证意见
现场会议结束

上海新动力汽车科技股份有限公司
2023 年年度股东大会现场会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会现场会议的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、公司章程和股东大会议事规则等有关规定，特制定本须知。
一、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（包括代理人，以下同）的合法权益，务请出席现场会议的股东准时到会场签到并参加会议。股东大会设秘书处，具体负责大会有关事宜。
二、股东出席现场大会，依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权利。在大会召开过程中，公司不向参会股东发放任何形式的礼品，对于干扰股东大会秩序和侵犯其他股东合法权益的行为，大会秘书处有权采取必要的措施加以制止并及时报告有关部门查处。
三、出席现场会议的股东要求发言或就有关问题提出质询时，需要在会议正式开始前10分钟内向大会秘书处登记，并填写发言申请单，经大会秘书处许可，按登记的先后顺序依次发言。股东发言时，应首先报告其持有公司股份的数量。每一股东发言时间一般不超过3分钟。由大会主持人或其指定的有关人员对股东提出的问题进行回答。
四、与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或有损公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
五、公司召开股东大会按如下程序进行：首先由股东对各项议案进行审议，随后对各项议案进行表决。
六、大会现场表决采用记名投票表决。
2023 年年度股东大会文件之一
2023 年度董事会报告
各位股东：
现将公司《2023 年度董事会报告》报告如下：
一、2023 年度董事会工作情况
2023 年，我国国内生产总值（GDP）增长 5.2%，国民经济回升向好，但柴油机和重卡车行业整体产能过剩，企业间竞争更加激烈。面对竞争激烈的外部市场环境，公司董事会以习近平新时代中国特色社会主义思想为指引，全面贯彻落实党的二十大和中央经济工作会议精神，始终保持危机感和紧迫感，坚持稳中求进工作总基调，以新发展理念为指导，坚持稳中求进、以进促稳，围绕“双赛道”发展战略和经营目标，迎难而上、兢兢业业，提质增效，全面执行股东大会决议，认真履行勤勉尽责和忠实诚信义务，努力提高规范运作水平，积极加大市场开拓力度和产品技术研发，全力做好供应链管理、运营效率提升、降本增效等工作，2023 年公司实现柴油机销售 17.88 万台，同比增长 7.48%；受重卡市场保有量高、产能过剩、市场竞争激烈等因素影响，公司全资子公司上汽红岩重卡业务实现整车销售 9,090 辆，同比下降 30.65%。2023 年公司全年实现营业收入 86.81 亿元，同比下滑 12.57%。受整车销量下降和计提各类减值损失等因素影响，公司全年实现归属于母公司所有者的净利润为-24.63 亿元（上年同期为-16.11 亿元）。
（一）经营工作：
公司在 2021 年实施完成了重大资产重组，通过收购上汽红岩完
善了上市公司的产业链布局，形成了“柴油发动机+重型卡车”双主业。其中，公司生产制造的柴油发动机主要为国内商用车企业、工程
红岩主要从事商用重型汽车的生产制造和销售。
（1）柴油发动机业务：
2023 年，柴油机行业市场保持增长，根据中国内燃机工业协会
数据统计，2023 年国内多缸柴油机销量为 413.39 万台，同比增长10.89%，其中，商用车用 204.85 万台，同比增长 22.66%；工程机械
用 86.67 万台，同比增长 4.04%；农用机械用 67.99 万台，同比下降
2.03%；船用 4.73 万台，同比增长 19%；发电机组用 30.56 万台，同
比增长 7.06%。
2023 年，面对柴油机行业产能过剩、企业间竞争更加激烈等诸多挑战，公司兢兢业业，提质增效，一是全力加大市场开拓工作，工机、船机逊于行业，其他市场均同步增长；农机市场累计同比增长1%，在行业下降的情况下实现逆势增长；电站市场累计同比增长 24%，领先行业增长水平，跑赢大盘；二是在产品开发方面，深耕发动机领域，加速新业务实现量产目标。重点核心项目 F、Y、12VK、X（16VK）、T(D25)等新产品开发工作稳步推进，项目关键点基本守住。新能源项
目电池 PACK 全年实现销量 1,600 套，EV65 量产工料废由初期的 7‰
降低至 1.8‰，达到行业领先水平，产品实现商用车 MPV/VAN/皮卡/轻卡/重卡的全覆盖；电驱桥项目持续推进产品的平台化及系列化，同步推进单双电机两款产品开发，积极拓展业外市场开发，完成了与一家业外客户的商务定点；三是在运营管理上，持续优化生产线工艺及效率，提升运营经济性，完成 GCD 三种发动机混线装配的并线改造，人均效率提升 16.7%；加强整体能力建设，数字化水平有效提升。2023年，公司实现柴油机销售 17.88 万台，同比增长 7.48%。
2023 年，公司新取得柴油发动机业务专利 36 项（其中发明专利
10 项，实用新型 21 项，外观设计 5 项）。
（2）重型卡车业务：

2023 年，国内重卡行业需求有所复苏，根据中国汽车工业协会
数据统计，2023 年，国内重型卡车市场全年实现销量 91.11 万辆，同比增长 35.6%。
2023 年，面对重卡产能过剩、企业间竞争更加激烈等诸多挑战，
上汽红岩重构运营生态，积极开展提质增效工作，一是努力开拓市场，抢抓海外出口市场增长机遇，海外业务实现由“产品走出去”向“业务走进去”的战略转型，2023 年，海外出口实现销售 3,691 辆，同比增长 40%；二是在产品研发方面，坚持市场导向，启动产品“再定义”工作，场景定义产品能力显著提升，围绕场景、围绕客户需求，动态迭代产品型谱，持续提升产品竞争力和交付能力；三是在运营管理方面，重构运营生态，大力开展应收款项清欠，通过优化生产组织和外包管理等，年度累计实现降本 2,300 万元，全年采购降本 3.5%，售后质量损失降低 18%，同时通过物流布局优化、柔性跑岗、组织优化、人员管控、人工降本等，努力提升制造效率和降本增效。但受市场竞争激烈、营销渠道建设不达预期和计提信用减值损失等因素影响等影响，2023 年，上汽红岩实现重卡整车销售 0.91 万辆，同比下降30.65%。
2023 年，上汽红岩新取得重卡业务专利 55 项（其中发明专利 7
项，实用新型 36 项，外观设计 12 项）。
（二）加强公司治理工作：
2023 年度，公司共召开一次股东大会、六次董事会会议，同时
分别召开了四次战略委员会会议、五次审计委员会会议、一次提名委员会会议、一次薪酬与考核委员会会议。公司全体董事认真、勤勉、尽责履行董事职责，严格执行股东大会决议，认真审议公司年度经营和财务预决算、利润分配、募集资金使用管理、关联交易、聘任会计师事务所、内部控制管理等重大事项，较好地维护了公司和全体股东的合法权益。

1、董事会对股东大会决议的执行情况
2023 年 4 月 21 日，公司召开了 2022 年年度股东大会，会议审
议通过了《2022 年度董事会报告》、《2022 年度监事会报告》、《2022年度财务决算及 2023 年度预算报告》、《2022 年度利润分配预案》、《2022 年度独立董事述职报告》、《2022 年年度报告及摘要》、《关于聘请 2023 年度会计师事务所的议案》、《关于聘请 2023 年度内控审计机构的议案》、《关于 2023 年度公司与上海汽车集团股份有限公司等日常关联交易的议案》、《关于 2023 年度公司与重庆机电控股（集团）公司日常关联交易的议案》、《关于 2023 年度对外担保事项的议案》、《关于业绩补偿方案暨拟回购并注销股份的议案》、《关于变更注册资本及修订<公司章程>部分条款的议案》、《关于提请公司股东大会授权办理业绩补偿暨拟回购并注销股份相关事项的议案》、《关于投保董监高责任险的议案》、《关于补选公司董事的议案》等。
公司董事会全面贯彻执行了上述股东大会形成的各项决议，会议审议的事项均得到全面贯彻实施。
2、董事会会议的召开和审议情况
2023 年度，公司董事会共召开六次会议，同时分别召开了四次
战略委员会会议、五次审计委员会会议、一次提名委员会会议、一次薪酬与考核委员会会议，公司全体董事勤勉履责，独立董事认真审慎发表专业独立意见，保证了公司董事会决策的规范和科学性。
公司 2023 年度召开的董事会及审议的重要事项如下：
（1）公司于 2023 年 3 月 29 日召开了董事会十届四次会议，会
议审议通过《2022 年度总经理业务报告》、《2022 年度董事会报告》、《关于会计政策变更的议案》、《关于计提资产减值准备的议案》、《2022 年度财务决算及 2023 年度预算报告》、《2022 年度利润分配预案》、《2022 年度内部控制评价报告》、《2022 年度独立董事述职报告》、《2022 年度社会责任报告》、《关于<公司 2022 年度募集资金存放与
实际使用情况的专项报告>的议案》、《关于部分募集资金投资项目延期的议案》、《2022 年年度报告及摘要》、《关于申请 2023 年度综合授信额度的议案》、《关于对