海螺水泥:2023年年度股东大会会议资料

安徽海螺水泥股份有限公司
2023 年年度股东大会
会
议
资
料
2024 年 5 月 30 日

目 录

一、 2023年度股东大会会议议程...... 1
二、 2023年度股东大会会议议案...... 3
1. 2023 年度董事会报告...... 3
2. 2023 年度监事会报告...... 19
3. 2023 年度经审计的财务报告...... 23
4. 关于聘请 2024 年度财务和内控审计师并决定其酬金

的议案...... 33
5. 2023 年度利润分配方案...... 34
6. 关于本公司及其附属公司为48家附属公司及合营公司提供

担保额度预计的议案...... 35
关于附属公司安徽海螺环保集团有限公司注册发行中期票
7. 38
据的议案......

8. 关于修订《公司章程》的议案...... 41
9. 关于授权董事会决定配售境外上市外资股的议案...... 57
10. 关于授权董事会决定回购境外上市外资股的议案...... 59
三、 2023 年度独立非执行董事述职报告...... 61
安徽海螺水泥股份有限公司
ANHUI CONCH CEMENT COMPANY LIMITED
二〇二三年度股东大会会议议程
时 间：2024 年 5 月 30 日下午 2:30
地 点：芜湖海螺国际大酒店 3 楼会议室
主持人：杨军
一、会议开始
主持人介绍出席会议人员。
二、宣读议案
1、2023 年度董事会报告
2、2023 年度监事会报告
3、2023 年度经审计的财务报告
4、关于聘请 2024 年度财务和内控审计师并决定其酬金的
议案
5、2023 年度利润分配方案
6、关于本公司及其附属公司为 48 家附属公司及合营公司提
供担保额度预计的议案
7、关于附属公司安徽海螺环保集团有限公司注册发行中期票
据的议案
8、关于修订《公司章程》的议案

9、关于授权董事会决定配售境外上市外资股的议案
10、关于授权董事会决定回购境外上市外资股的议案
三、独立董事述职
由独立董事作 2023 年度述职报告。
四、审议和表决
股东对议案进行审议和投票表决，投票结束后由计票人计票。五、宣布投票表决结果
六、律师宣读法律意见书
七、会议结束

议案一、2023 年度董事会报告
（一）报告期内主要投资情况
1、报告期内设立的项目公司及注销的附属公司
（1）2023 年 1 月，本公司全资子公司安徽海螺新能源有限公司（以下简称“海螺新能源”）与中煤新集能源股份有限公司（以下简称“新集能源”）共同出资设立了海螺中新明光市新能源有限公司，注册资本 41,000 万元，其中海螺新能源和新集能源分别出资 20,500 万元，各占其注册资本的 50%。（2）2023 年 1 月，海螺新能源与新集能源共同出资设立了新集明光市新能源有限公司，注册资本 41,000 万元，其中海螺新能源出资 20,090 万元，占其注册资本的 49%；新集能源出资 20,910 万元，占其注册资本的 51%。（3）2023 年 3 月，本公司出资设立了铜陵海螺环境科技有限公司，注册资本为 10,000 万元，本公司持有其 100%股权。
（4）2023 年 5 月，本公司控股子公司赣州海螺水泥有限责任公司（以下简称“赣州海螺”）出资设立了龙南海螺水泥有限责任公司，注册资本为 2,000万元，赣州海螺持有其 100%股权。
（5）2023 年 5 月，本公司出资设立了如皋海螺新材料有限责任公司，注册资本为 3,000 万元，本公司持有其 100%股权。
（6）2023 年 6 月，海螺新能源出资设立了来宾海螺新能源有限公司，注册资本为 428 万元，海螺新能源持有其 100%股权。
（7）2023 年 7 月，本公司出资设立了南通通州海螺新型材料有限公司，注册资本为 3,000 万元，本公司持有其 100%股权。
（8）2023 年 7 月，本公司出资设立了张家港海螺新型建材有限公司，注册资本为 3,000 万元，本公司持有其 100%股权。
（9）2023 年 7 月，本公司出资设立了海螺（江苏）控股有限公司，注册资本为 10,000 万元，本公司持有其 100%股权。
（10）2023 年 7 月，本公司出资设立了安徽海螺财务服务有限公司，注册资本为 5,000 万元，本公司持有其 100%股权。
（11）2023 年 10 月，本公司全资子公司海螺（合肥）控股有限公司（以下简称“合肥控股公司”）与诚源港务集团有限公司（以下简称“诚源港务集团”）共同出资设立了蚌埠海螺建材有限公司，注册资本为 15,000 万元，其中合肥控股公司出资 10,500 万元，占其注册资本的 70%；诚源港务集团出资 4,500 万元，占其注册资本的 30%。
（12）2023 年 11 月，本公司全资子公司安徽荻港海螺水泥股份有限公司（以下简称“荻港海螺”）与芜湖鸠兹能源有限公司（以下简称“鸠兹能源”）共同出资设立了芜湖鸠兹海螺新能源有限责任公司，注册资本为 1,140 万元，其中荻港海螺出资 558.6 万元，占其注册资本的 49%；鸠兹能源出资581.4 万元，占其注册资本的 51%。
（13）2023 年 11 月，本公司全资子公司建德海螺水泥有限责任公司（以下简称“建德海螺”）与建德市城市建设发展投资有限公司（以下简称“建德城投”）共同出资设立了建德海诚新型材料有限公司，注册资本为 5,000万元，其中建德海螺出资 2,450 万元，占其注册资本的 49%，建德城投出资2,550 万元，占其注册资本的 51%。
（14）2023 年 12 月，海螺新能源与安徽铜化国贸集团有限公司（以下简称“铜化国贸”）共同出资设立了铜陵海螺铜化新能源有限公司，注册资本
为 5,000 万元，其中海螺新能源出资 2,550 万元，占其注册资本 51%；铜化
国贸出资 2,450 万元，占其注册资本的 49%。
（15）报告期内，本公司完成了对太仓海螺新能源有限公司、临夏海螺新能源有限公司、进贤海螺新能源有限公司、保山海螺新能源有限公司、宿
州海螺金色家园农业有限公司、山东海中贸易有限公司、亳州海中贸易有限责任公司、浙江宁波海中贸易有限责任公司以及广西来宾海中水泥有限责任公司 9 家公司的注销登记，注销该等公司不会对本公司整体生产经营和业绩造成不利影响。
2、报告期内收购的项目公司
（1）2022 年 12 月，本公司全资子公司双峰海螺水泥有限公司（以下简称“双峰海螺”）与自然人股东龙霞、孙啟民签署了《邵东市磐石混凝土有限公司股权收购协议》，收购了彼等合计持有的邵东市磐石混凝土有限公司（以下简称“邵东磐石”）100%的股权。邵东磐石注册资本为 2,500 万元，于 2023 年 1 月完成工商变更登记。
（2）2023 年 3 月，本公司以公开竞买的方式从贵州鑫晟煤化工有限公司收购了其持有本公司控股子公司水城海螺盘江水泥有限责任公司（以下简称“水城海螺”）15%的股权。本次股权转让完成后，本公司持有水城海螺70%的股权，贵州能源集团有限公司（以下简称“贵州能源”）持有其 30%的股权。2023 年 4 月，水城海螺完成相关工商变更登记。
上述股权转让完成后，本公司对水城海螺增资 29,240 万元，贵州能源不参与本次增资，增资完成后，水城海螺注册资本为 80,000 万元，本公司出资64,772 万元，根据水城海螺公司章程约定，本公司持有其 87.22%的股权。（3）安徽海螺工程机械科技有限责任公司（以下简称“海螺机械公司”）是本公司全资子公司安徽铜陵海螺水泥有限公司（以下简称“铜陵海螺”）与安徽小松工程机械有限公司（以下简称“安徽小松”）及合肥日建工程机械有限公司（以下简称“合肥日建”）于 2022 年 7 月共同出资设立的一家公司，于设立时其注册资本为 4,000 万元，其中铜陵海螺认缴出资 2,600万元，占其注册资本的 65%；安徽小松认缴出资 1,000 万元，占其注册资本的 25%；合肥日建认缴出资 400 万元，占其注册资本的 10%。

2023 年 6 月，安徽小松向铜陵海螺转让其于海螺机械公司出资的 480 万元
的注册资本，本次注册资本转让后，海螺机械公司注册资本不变，铜陵海
螺出资增加至 3,080 万元，持股比例为 77%；安徽小松出资减少至 520 万元，
持股比例为 13%；合肥日建出资金额及持股比例均不变。
（4）2023 年 9 月，本公司全资子公司广东英龙海螺物流有限公司（以下简称“英龙物流”）受让了广东鸿发投资集团有限公司（以下简称“鸿发集团”）持有广东海螺鸿丰水泥有限公司（以下简称“海螺鸿丰”）49%的股权。本次股权转让完成后，本公司持有海螺鸿丰 51%的股权，英龙物流持有其 49%的股权。
3、报告期内增资的附属公司
（1）安徽海慧供应链科技有限公司（以下简称“海慧公司”）是本公司与海螺（安徽）节能环保新材料股份有限公司（以下简称“海螺新材”）、安徽海螺信息技术工程有限责任公司（以下简称“海螺信息工程公司”）、北京汇通天下物联科技有限公司（以下简称“北京汇通”）共同出资设立的公司，于设立时其注册资本为 2,000 万元，其中本公司出资 1,000 万元，占其注册资本的 50%；海螺新材出资 400 万元，占其注册资本的 20%；海螺信息工程公司出资 200 万元，占其注册资本的 10%；北京汇通出资 400万元，占其注册资本的 20%。
报告期内，本公司及海慧公司的其他股东对海慧公司进行了增资合共13,000万元，其中本公司增资 8,840 万元，增资后对其持股比例变为 65.6%；海螺新材增资 2,600 万元，增资后对其持股比例仍为 20%；海螺信息工程公司增
资 1,300 万元，增资后对其持股比例仍为 10%；北京汇通增资 260 万元，增
资后对其持股比例变为 4.4%。本次增资后海慧公司注册资本变为 15,000 万元。
（2）报告期内，本公司对全资子公司珠海海中贸易有限责任公司（以下简
称“珠海海中”）进行了增资，增资金额为 4,000 万元，增资后珠海海中注册资本变为 5,000 万元，本公司持股比例不变。
（3）南通海螺混凝土有限责任公司（以下简称“南通混凝土”）是本公司与江苏海奕控股集团有限公司（以下简称“海奕控股”）共同出资设立的公司，于设立时其注册资本为 5,000 万元，其中本公司持股 70%，海奕控股持股 30%。报告期内，本公司及海奕控股共同对南通混凝土进行了增资，其中本公司增资 700 万元，海奕控股增资 300 万元，增资后南通混凝土注册资本变为 6,000 万元，双方持股比例不变。
（4）分宜海螺建筑材料有限责任公司（以下简称“分宜建材”）是本公司与分宜县城市建设投资开发有限公司（以下简称“分宜城投”）共同出资设立的公司，于设立时其注册资本为 3 亿元，其中本公司持股 90%，分宜城投持股 10%。报告期内，本公司对分宜建材增资 7 亿元，分宜城投不参与本次增资。增资完成后，分宜建材注册资本为 10 亿元，本公司出资 9.7亿元，根据分宜建材公司章程约定，本公司持有其 97.51%的股权。
（5）2023 年 7 月