TCL中环:TCL中环新能源科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券发行方案的论证分析报告(修订稿)

TCL 中环新能源科技股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券
发行方案的论证分析报告
（修订稿）
二〇二四年五月

第一节 本次发行证券及其品种选择的必要性
一、本次发行证券选择的品种
本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券。本次可转债及未来经本次可转债转换的公司股票将在深圳证券交易所上市。
二、本次发行选择可转换公司债券的必要性
（一）满足本次募投项目的资金需求
公司本次募集资金拟投入项目为“年产35GW高纯太阳能超薄单晶硅片智慧工厂项目”和“12.5GW N型TOPCon高效太阳能电池工业4.0智慧工厂项目”，项目建设符合公司主营业务发展方向和未来发展规划，由于光伏行业具有资本密集型和技术密集型特点，对资金需求较大，且公司业务规模近年来快速上升，需要资本支持以提升生产效率并巩固行业竞争优势，因此公司需通过外部融资支持以推动本次募投项目的实施。
（二）可转换公司债券是适合现阶段选择的融资
由于银行贷款等债务融资方式的融资成本相对较高，且融资规模相对有限，难以满足本次募投项目的资金需求。若本次募集资金投资项目的资金采取银行贷款方式融资，可能会对公司财务的稳健性产生一定不利影响，增加公司的经营风险和财务风险。
可转换公司债券具备债务融资和股权融资的双属性，在符合条件时投资者可以根据需要进行普通股转化，因而可以通过相对较低的票面利率实现融资需求，有利于公司降低融资成本，增加股东利润回报。
三、实施本次发行的必要性
本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目经过公司谨慎论证，具体分析详见同日公告的《TCL中环新能源科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告（修订稿）》。
第二节 本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
一、本次发行对象的选择范围的适当性
本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会（或由董事会授权的人士）与保荐机构（主承销商）根据法律、法规的相关规定协商确定。
本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体比例由公司股东大会授权董事会（或由董事会授权的人士）在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售及/或通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由主承销商包销。具体发行方式由公司股东大会授权董事会（或由董事会授权的人士）与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。
本次发行对象的选择范围符合《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律法规的相关规定，选择范围适当。
二、本次发行对象的数量适当性
本次向不特定对象发行可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
本次发行对象的数量符合《管理办法》等相关法律法规、规范性文件的规定，发行对象数量适当。
三、本次发行对象的标准适当性
本次发行对象应具有一定的风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。所有发行对象均以现金认购。本次发行对象的标准符合《管理办法》等相关法律法规、规范性文件的规定，本次发行对象的标准适当。
第三节 本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
一、本次发行定价的原则合理性
公司将在取得深圳证券交易所的同意审核意见、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）作出的同意注册决定后，经与保荐机构（主承销商）协商后确定发行期。
本次发行的定价原则：
（一）票面利率
本次可转债的票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会或董事会授权的人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定，不超过国家限定的利率水平。
（二）转股价格
1、初始转股价格的确定依据
本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会及董事会授权人士在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量。
前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
2、转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行累积调整，具体调整办法如下：
送红股或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

派发现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前有效的转股价，n 为该次送股率或转增股本率，k 为该次增发新股率或配股率，A 为该次增发新股价或配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的转股价。
公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会、深圳证券交易所指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购或注销、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规、证券监管部门的相关规定来制订。
本次发行定价的原则符合《管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的原则合理。
二、本次发行定价的依据合理
本次可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会（或董事会授权人士）在本次发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
本次发行定价的依据符合《管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定
价的依据合理。
三、本次发行定价的方法和程序合理
本次向不特定对象发行可转债的定价方法和程序均根据《管理办法》等法律法规的相关规定，召开董事会并将相关公告在符合条件的信息披露媒体上进行披露，并通过公司股东大会审议。
本次发行定价的方法和程序符合《管理办法》等法律法规、规范性文件的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规、规范性文件的要求，合规合理。

第四节 本次发行方式的可行性
发行人本次采用向不特定对象发行可转债的方式募集资金，符合《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）的相关规定，也符合《管理办法》规定的相关发行条件，也符合《证券期货法律适用意见第18号》中的相关规定。
一、本次发行方式合法合规
（一）本次发行符合《证券法》的相关规定
1、本次发行符合《证券法》第十五条的规定
（1）具备健全且运行良好的组织机构
公司严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律、法规、规范性文件的要求，设立股东大会、董事会、监事会及有关的经营机构，具有健全的法人治理结构。公司建立健全了各部门的管理制度，股东大会、董事会、监事会等按照《公司法》《公司章程》及公司各项工作制度的规定，行使各自的权利，履行各自的义务。
公司符合《证券法》第十五条“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。
（2）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
2021年度、2022年度以及2023年度，公司归属于母公司所有者的净利润分别为402,961.76万元、681,865.38万元和341,605.90万元，最近三年年均可分配利润为475,477.68万元。本次向不特定对象发行可转债按募集资金490,000.00万元计算，参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。
公司符合《证券法》第十五条“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。
（3）募集资金使用符合规定
公司本次发行可转债拟募集资金总额不超过人民币490,000万元（含490,000万元），扣除发行费用后的募集资金净额将用于“年产35GW高纯太阳能超薄单晶硅片智慧工厂项目”及“12.5GW N型TOPCon高效太阳能电池工业4.0智慧工厂项目”，符合国家产业政策和法律、行政法规的规定；本次发行募集资金不存在用
于弥补亏损和非生产性支出的情形。
公司符合《证券法》第十五条第二款关于募集资金使用的规定。
（4）符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件
根据《证券法》第十二条第二款“上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定”的规定，发行人本次发行符合《管理办法》规定的发行条件，详见本论证分析报告之“第四节”之“一、本次发行方式合法合规”之“（二）本次发行符合《管理办法》的相关规定”和“（三）本次发行符合《管理办法》关于发行承销的特别规定”。
公司符合《证券法》第十五条“上市公司发行可转换为股票的公司债券，除应当符合第一款规定的条件外，还应当遵守本法第十二条第二款规定”的规定。
2、不存在《证券法》第十七条规定的情形
截至本论证分析报告出具日，公司不存在《证券法》第十七条规定的以下情形：
（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；
（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。
（二）本次发行符合《管理办法》的相关规定
1、符合《管理办法》第十三条的相关规定
（1）具备健全且运行良好的组织机构