TCL中环:TCL中环新能源科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案(修订稿)

证券代码：002129 证券简称：TCL中环
TCL 中环新能源科技股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券预案
（修订稿）
二〇二四年五月

发行人声明
一、本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
二、本次向不特定对象发行可转换公司债券完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次向不特定对象发行可转换公司债券引致的投资风险由投资者自行负责。
三、本预案是公司董事会对本次向不特定对象发行可转换公司债券的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
四、投资者如有任何疑问，应咨询自己的经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
五、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事项的实质性判断、确认、批准或注册。本预案所述本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事项的生效和完成尚待取得深圳证券交易所的同意审核意见以及中国证监会作出的予以注册决定。

释 义
在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
本公司、公司、发行人、 指 TCL 中环新能源科技股份有限公司
TCL 中环
预案、本预案 指 TCL 中环新能源科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案
发行、本次发行 指 TCL 中环新能源科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的行
为
可转债 指 可转换公司债券
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
公司股东大会 指 TCL 中环新能源科技股份有限公司股东大会
公司董事会 指 TCL 中环新能源科技股份有限公司董事会
公司监事会 指 TCL 中环新能源科技股份有限公司监事会
公司章程 指 TCL 中环新能源科技股份有限公司章程
A 股 指 境内上市的人民币普通股股票
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
单晶硅 指 整块硅晶体中的硅原子按周期性排列的单晶硅，是用高纯度多晶硅为原
料，主要通过直拉法和区熔法取得
由具有一定尺寸的硅晶粒组成的多晶体，各个硅晶粒的晶体取向不同。用
多晶硅 指 于制备单晶硅的高纯多晶硅主要是由改良的西门子法将冶金级多晶硅纯
化而来
硅片 指 由单晶硅棒或多晶硅锭切割形成的方片或圆片
光伏 指 将太阳能转换为电能的过程
太阳能电池 指 利用光电转换原理使太阳的辐射光能通过半导体物质转变为电能的一种
器件，又称为“光伏电池”
太阳能电池组件 指 由若干个太阳能电池通过串并联的方式封装而成，可以单独使用，也可以
串联或并联使用，作为离网或并网太阳能供电系统的发电单元
P 型 指 在单晶硅生产过程中掺入三价元素（如硼），使之取代硅原子，形成 P 型
单晶硅
N 型 指 在单晶硅生产过程中掺入五价元素（如磷），使之取代硅原子，形成 N 型
单晶硅
GW 指 吉瓦，太阳能电池片的功率单位，1GW＝1,000 兆瓦
MW 指 兆瓦，太阳能电池片的功率单位，1MW＝1,000 千瓦
钻石线（DW）切片技术、 指 将金刚石采用粘接和电镀的方式固定在直拉钢线上对硅棒进行高速往返
金刚石线切割晶片技术 切削得到硅片的一种切割技术
注：本预案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。本预案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，为四舍五入导致。

一、本次发行符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的说明
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，董事会对 TCL中环申请向不特定对象发行可转换公司债券的资格及发行条件进行了逐项自查和论证，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于主板上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的有关规定，具备向不特定对象发行可转换公司债券的条件。
二、本次发行概况
（一）本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券。本次可转债及未来经本次可转债转换的公司股票将在深圳证券交易所上市。
（二）发行规模
根据相关法律法规及规范性文件的要求并结合公司的经营状况、财务状况和投资计划，本次可转债发行总额不超过人民币 490,000 万元（含 490,000 万元），且本次发行完成后公司累计债券余额占公司最近一期期末净资产的比例不超过 50%。具体发行规模由公司股东大会授权公司董事会或董事会授权人士在上述额度范围内确定。
（三）票面金额和发行价格
本次可转债每张面值 100 元人民币，按面值发行。
（四）债券期限
本次可转债期限为自发行之日起六年。
（五）票面利率
本次可转债的票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会或董事会授权的人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定，不超过国家限定的利率水平。
（六）还本付息的期限和方式
本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还未偿还的本金和最后一年利息。
1、年利息计算：
年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：

I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率。
2、付息方式
（1）本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及深圳证券交易所的规定确定。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）已转换或已申请转换成公司股票的可转债不享受当年及以后计息年度利息。
（4）在本次发行的可转换公司债券到期日之后的五个交易日内，公司将偿还所有到期未转股的可转换公司债券本金及最后一年利息。
（5）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。
（七）转股期限
本次发行的可转债转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。
（八）转股价格的确定及其依据、调整方式及计算方式
1、初始转股价格的确定依据
本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会或董事会授权人士在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该
日公司股票交易总量。
2、转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行累积调整，具体调整办法如下：
送红股或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派发现金股利：P1= P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前有效的转股价，n 为该次送股率或转增股本率，k 为该次增发新股率
或配股率，A 为该次增发新股价或配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的转股价。
公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会、深圳证券交易所指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购或注销、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
（九）转股价格向下修正条款
1、修正条件及修正幅度
在本次可转债存续期间，当公司股票在任意三十个连续交易日中至少十五个交易日收盘价格低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行可转债的股东应当回避；修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日的公司股票交易均价，
同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日（含调整日）按调整后的转股价格和收盘价格计算。
2、修正程序
公司向下修正转股价格时，须