中联重科:公司章程修正案

中联重科股份有限公司
公司章程修正案
根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易
所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》《香港联
合交易所有限公司证券上市规则》等法律法规的规定，结合公司实际
情况，公司拟对《中联重科股份有限公司章程》（以下简称“公司章
程”）中涉及的部分条款进行修订。
具体修订内容对照如下：
一、《公司章程》修订情况
序号 原条款 修订后条款
第十条 公司章程所称高级管理人员是指公司的总经 第十条 公司章程所称高级管理人员是指公司的总
1. 理、副总经理、财务负责人和董事会秘书。 经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书以及公司
董事会认定的其他人员。
第十一条 公司根据中国共产党章程的规定，设立
2. 新增 共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提
供必要条件。
第十一条 公司可以向其他有限责任公司、股份有限 第十二条 公司可以向其他企业投资。
3. 公司投资，并以该出资额为限对所投资公司承担责任。 除法律另有规定外，公司不得成为对所投资企业的债
除法律另有规定外，公司不得成为对所投资企业的债务 务承担连带责任的出资人。
承担连带责任的出资人。
第十四条 公司在任何时候设置普通股。公司根据需 第十五条 公司在任何时候设置普通股。公司可以
4. 要，经国务院授权的公司审批部门批准，可以设置其他 根据相关法律、行政法规、中国证监会及其他监管机
种类的股份。 关的规定设置其他种类的股份。
第十六条 经中国证券监督管理机构核准，公司可以 第十七条 公司向境内投资人和境外投资人发行
向境内投资人和境外投资人发行股票。 股票，应当依法向中国证监会或其他监管机构履行注
前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和 册或备案程序。
5. 香港、澳门、台湾地区的投资人；境内投资人是指认购 前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国
公司发行股份的，除前述地区以外的中华人民共和国境 和香港、澳门、台湾地区的投资人；境内投资人是指
内的投资人。 认购公司发行股份的，除前述地区以外的中华人民共
和国境内的投资人。
第二十条 经有权审批部门批准，公司成立时经批准 第二十一条 经有权审批部门批准，公司成立时经批
发行的普通股总数为 10,000 万股。1999 年 8 月 31 日 准发行的普通股总数为 10,000 万股。1999 年 8 月
6. 公司成立时向发起人发行了 10,000 万股普通股，占公 31 日公司成立时向发起人发行了 10,000 万股普通
司当时发行的普通股总数的 100%，其中：建设部长沙 股，占公司当时发行的普通股总数的 100%，其中：
建设机械研究院以实物资产出资认购公司7475.25万股 建设部长沙建设机械研究院以实物资产出资认购公

序号 原条款 修订后条款
发起人股份，占公司当时总股本的 74.75%；长沙高新技 司 7475.25 万股发起人股份，占公司当时总股本的
术产业开发区中标实业有限公司以实物资产出资认购 74.75%；长沙高新技术产业开发区中标实业有限公
公司 2375.79 万股发起人股份，占公司当时总股本的 司以实物资产出资认购公司 2375.79 万股发起人股
23.77%；北京瑞新建技术开发有限公司以现金出资认购 份，占公司当时总股本的 23.77%；北京瑞新建技术
公司 37.24 万股发起人股份，占公司当时总股本的 开发有限公司以现金出资认购公司 37.24 万股发起
0.37%；北京中利四达科技开发有限公司以现金出资认 人股份，占公司当时总股本的 0.37%；北京中利四达
购公司 37.24 万股发起人股份，占公司当时总股本的 科技开发有限公司以现金出资认购公司 37.24 万股
0.37%；广州市天河区新怡通机械设备有限公司以现金 发起人股份，占公司当时总股本的 0.37%；广州市天
出资认购公司 37.24 万股发起人股份，占公司当时总股 河区新怡通机械设备有限公司以现金出资认购公司
本的 0.37%；广州黄埔中联建设机械产业有限公司以现 37.24万股发起人股份，占公司当时总股本的0.37%；
金出资认购公司 37.24 万股发起人股份，占公司当时总 广州黄埔中联建设机械产业有限公司以现金出资认
股本的 0.37%。 购公司 37.24 万股发起人股份，占公司当时总股本的
公司成立后，于 2000 年 9 月 10 日经中国证监会核准， 0.37%。
首次向社会公众发行人民币普通股 5,000 万股。 公司成立后，于 2000 年 9 月 10 日经中国证监会核
在发行 H 股之前，公司经过数次增发股份、资本公积金 准，首次向社会公众发行人民币普通股 5,000 万股。
和未分配利润转增股份，公司总股本为 4,927,636,762 在发行 H 股之前，公司经过数次增发股份、资本公积
股，其中，外资股股东持有 516,945,097 股，内资股股 金 和 未 分 配 利 润 转 增 股 份 ， 公 司 总 股 本 为
东持有 4,410,691,665 股。 4,927,636,762 股 ， 其 中 ， 外 资 股 股 东 持 有
经中国证监会核准，公司可以发行869,582,800股H股， 516,945,097 股，内资股股东持有 4,410,691,665 股。
占发行后公司总股本的 15%；如行使超额配售权，则共 经中国证监会核准，公司首次发行 869,582,800 股 H
计发行 1,000,020,200 股 H 股，占发行后公司总股本的 股，占发行后公司总股本的 15%；在行使超额配售权
16.9%。 后，公司共计发行 1,000,020,200 股 H 股，占发行后
公司总股本的 16.9%。
第二十四条 公司或公司的子公司（包括公司的附属
7. 新增 企业）不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，
对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二十五条 公司根据经营和发展的需要，按照公司章 第二十七条 公司根据经营和发展的需要，按照公司
程和法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可 章程和法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，
以采用下列方式增加资本： 可以采用下列方式增加资本：
(一) 公开发行股份； (一) 公开发行股份；
(二) 非公开发行股份； (二) 非公开发行股份；
(三) 向现有股东派送新股； (三) 向现有股东派送红股；
8. (四) 向现有股东配售新股； (四) 向现有股东配售新股；
(五) 以公积金转增股本； (五) 以公积金转增股本；
(六) 法律、行政法规和有关主管机构许可的其他方式。 (六) 法律、行政法规规定和有关主管机构许可的其他
公司增资发行新股，按照本章程的规定批准后，根据国 方式。
家有关法律、行政法规规定及上市地证券监管机构规定 公司增资发行新股，按照本章程的规定批准后，根据
的程序办理。 国家有关法律、行政法规规定及上市地证券监管机构
规定的程序办理。
第二十七条 公司在下列情况下，可以依据法律、行政 第二十九条 公司不得收购本公司股份。但是，有下
9. 法规、部门规章、公司股份上市的证券交易所的上市规 列情形之一的除外：
则并按照本章程规定的程序，收购公司发行在外的股 (一) 减少公司注册资本；
份： (二) 与持有本公司股份的其他公司合并；

序号 原条款 修订后条款
(一) 减少公司注册资本； (三) 将股份用于员工持股计划或者股权激励；
(二) 与持有本公司股份的其他公司合并； (四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持
(三) 将股份用于员工持股计划或者股权激励； 异议，要求公司收购其股份的；
(四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异 (五) 将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公
议，要求公司收购其股份的；