中联重科:关于修改《股东大会议事规则》的公告

中联重科股份有限公司
关于修改《股东大会议事规则》的公告
根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》等法律法规的规定，结合公司实际情况，公司拟对《股东大会议事规则》进行修订，修订后的《股东大会议事规则》如下：
中联重科股份有限公司股东大会议事规则
第一章 总则
第一条 为规范中联重科股份有限公司（下称“公司”）行为，保证股东大会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）《上市公司股东大会规则》《中联重科股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）《香港联合交易所有限公司上市规则》（下称“《香港上市规则》”）及其它法律、行政法规、规范性文件的规定，制定本规则。
第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、规范性文件、《公司章程》及本规则的相关规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。
第三条 股东大会是公司的最高权力机构。股东大会依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（三）选举和更换由股东代表聘任的监事，决定有关监事的报酬事项；
（四）审议批准董事会的报告；
（五）审议批准监事会的报告；
（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（九）对发行公司债券作出决议；
（十）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十一）修改《公司章程》；
（十二）对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决议；
（十三）审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之三以上（含百分之三）的股东提案；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议根据上市地证券监管机构和交易所规定需股东大会审议的关联交易；
（十六）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一
期经审计总资产30%的事项；
（十七）审议批准《公司章程》第65条规定的担保事项；
（十八）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十九）审议法律、行政法规、部门规章、《公司章程》及公司上市地上市规则规定应当由股东大会决定的其他事项。
股东大会的上述职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构
和个人代为行使。
第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每会计年度召开一次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。临时股东大会不定期召开，出现《公司章程》第67条规定的应当召开临时股东大会的情形时，临时股东大会应在相关事实发生之日起2个月以内召开。
公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证监会派出机构和上市地证券交易所，说明原因并公告。
股东大会应设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会或《公司章程》的规定，采用安全、经济便捷的网络方式为股东参加股东大会提供便利。公司还将提供网络投票、征集投票权、通讯表决或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
网络投票表决的股东应通过深圳证券交易所交易系统参与投票，其身份由该等系统以其认可的方式确认。以通信方式参与投票的股东，应在股东大会召开当日下午三时之前将对股东大会审议事项的意见
（须签名及时间）、本人身份证复印件（签名并注明为该次股东大会专用）、股东账户卡复印件（签名并注明为该次股东大会专用）以特快专递的方式送达会议通知指定的机构或联系人。材料不全，视为无效投票。
董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第五条 公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《公司章程》；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第二章 股东大会的召集
第六条 董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股东大会。
第七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开
临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。
第八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后10日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第九条 股东要求召集临时股东大会或者类别股东会议，应当按照下列程序办理：
单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求
召开临时股东大会或类别股东会议，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会或类别股东会议的书
面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会或类别股东会议的，应当在作出董
事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。通知发出后，董事会不得再提出新的提案，未征得提议股东的同意也不得再对股东大会召开的时间进行变更或推迟。
董事会不同意召开临时股东大会或类别股东会议，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会或类别股东会议，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的或类别股东会议的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
股东因董事会和监事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行会议的，其所发生的合理费用，应当由公司承担，并从公司欠付失职董事的款项中扣除。
第十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同时向证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。
召集股东发出召开临时股东大会的通知内容应当符合以下规定：
（一）提案内容不得增加新的内容，否则提议股东应按上述程序
重新向董事会提出召开股东大会的请求；
（二）会议地点应当为《公司章程》规定的地点。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告
时，向证券交易所提交有关证明材料。
第十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
第十二条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。
第三章 股东大会的提案与通知
第十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。
第十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出新的提案，公司应当在将提案中属于股东大会职责范围内的事项，列入该次会议的议程。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
第十五条 除单独或者合计持有公司3%以上股份股东提出临时
提案情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合《公司章程》规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
第十六条 公司召开年度股东大会应当于会议召开二十一日前以公告方式通知各股东，公司召开临时股东大会应当于会议召开十五日前以公告方式通知各股东，将会议拟审议的事项以及开会的日期和地点告知所有在册股东。公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。如公司股票上市地监管规则有特别规定的，从其规定。
第十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或公司控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
（五）公司股票上市地相关法律法规及监管规则规定须予披露的其他信息。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第十八条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）以书面形式作出；

（二）会议的时间、地点和会议期限；
（三）提交会议审议的事项和提案；
（四）向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需要的资料及解释；此原则包括（但不限于）在公司提出合并、购回股份、股本重组或者其他改组时，应当提供拟议中的交易的具体条件和合同（如果有的话），并对其起因和后果作出认真的解释；
（五）如任何董事、监事、高级管理人员与将讨论的事项有重要利害关系，应当披露其利害关系的性质和程度；如果将讨论的事项对该董事、监事、高级管理人员作为股东的影响有别于对其他类别股东的影响，则应当说明其区别；
（六）载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文；
（七）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会并表决，且有权出席和表决的股东可以书面委托一位或一位以上的股东代表人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（八）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（九）会务常设联系点人姓名，电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3：00，并
不得迟于现场股东大会召开当日上午9：30