复星医药:复星医药2023年度股东大会、2024年第一次A股类别股东会及2024年第一次H股类别股东会会议资料

上海复星医药（集团）股份有限公司
2023 年度股东大会
2024 年第一次 A 股类别股东会
2024 年第一次 H 股类别股东会
会议资料
股票简称： 复星医药
股票代码：600196.SH
02196.HK
中国·上海
二零二四年六月二十六日

目 录

一、会议须知 ...... 1
二、大会安排 ...... 3
三、2023年度股东大会议程...... 4
议案一：本集团 2023年年度报告......5
议案二：2023年度董事会工作报告......6
议案三：2023年度监事会工作报告......9
议案四：2023年度财务决算报告......11
议案五：2023年度利润分配预案......14
议案六：关于本公司 2024年续聘会计师事务所及 2023 年会计师事务所报酬的议案......15
议案七：关于 2023 年本公司董事考核结果和报酬的议案......16
议案八：关于 2024 年本公司董事考核方案的议案......18
议案九：关于本集团续展及新增委托贷款/借款额度的议案 ......19
议案十：关于本公司新增申请授信总额的议案 ......21
议案十一：关于授权管理层处置所持境内外上市公司股份的议案......24
议案十二：关于提请股东大会授权发行银行间市场债务融资工具的议案......25议案十三：关于修订《上海复星医药（集团）股份有限公司募集资金管理制度》的议案.27议案十四：关于修订《上海复星医药（集团）股份有限公司关联交易管理制度》的议案.28
议案十五：关于按持股比例向合营公司复星凯特生物科技有限公司提供借款的议案......29
议案十六：关于本集团续展及新增担保额度的议案......32议案十七：关于提请股东大会授予董事会增发本公司 A 股及/或 H股股份的一般性授权的
议案...... 45
议案十八：关于回购本公司 H 股股份的一般性授权的议案......47
议案十九：关于回购本公司 A 股股份的一般性授权的议案......49
议案二十：关于修订《上海复星医药（集团）股份有限公司章程》及其附件的议案......51
四、2024年第一次A股类别股东会议程 ...... 52
议案一：关于回购本公司 H股股份的一般性授权的议案......53
议案二：关于回购本公司 A股股份的一般性授权的议案......55
议案三：关于修订《上海复星医药（集团）股份有限公司章程》及其附件的议案......57
五、2024年第一次H股类别股东会议程 ...... 58
议案一：关于回购本公司 H股股份的一般性授权的议案......59
议案二：关于回购本公司 A股股份的一般性授权的议案......61
议案三：关于修订《上海复星医药（集团）股份有限公司章程》及其附件的议案......63
附录1：《募集资金管理制度》修订对照表...... 64
附录2：《关联交易管理制度》修订对照表...... 68
附录3.1：《公司章程》修订对照表 ...... 73
附录3.2：《股东大会议事规则》修订对照表...... 116
附录3.3：《董事会议事规则》修订对照表...... 123
附录3.4：《监事会议事规则》修订对照表...... 126
上海复星医药（集团）股份有限公司
2023年度股东大会、2024年第一次A股类别股东会
及2024年第一次H股类别股东会
会议须知
特别提示：本次会议期间，谢绝录音、录像，请予配合
为了维护全体股东的合法权益，确保 2023 年度股东大会、2024 年第一次 A 股类别股东
会及 2024 年第一次 H 股类别股东会（以下合并简称“本次会议”）的正常秩序和议事效率，保证本次会议的顺利进行，根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股东大会规则》、《上海复星医药（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和《上海复星医药（集团）股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《股东大会议事规则》”）的规定，特制定本须知。
一、上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”或“复星医药”）根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及《公司章程》的规定，认真做好召开本次会议的各项工作。
二、本公司设立股东大会秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。
三、本次会议计划以现场会议的形式召开，并采取现场、网络方式投票。
四、股东参加本次会议现场会议依法享有发言权、质询权、表决权等权利，同时也必须认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的权益和扰乱会议秩序。
五、股东要求大会发言，请于会前 15 分钟向大会秘书处登记，出示持股的有效证明，填写“发言登记表”，登记发言的人数原则上以 10 人为限，超过 10 人时先安排持股数多的前十位股东，发言顺序亦按持股数多的在先。
六、在本次会议召开过程中，股东临时要求发言的应向大会秘书处报名，并填写“发言登记表”，经大会主持人许可后，始得发言。
七、每位股东发言时间一般不超过 5分钟。
八、本次会议表决采用投票方式。股东以其所持有的有表决权的股份数额行使表决权。股东每一股份享有一票表决权，出席现场会议的股东在投票表决时，应在表决票中每项议案下设的“赞成”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，未填、填错、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为“弃权”。
2023 年度股东大会议案七、八、十五涉及董事考核、关联交易等事项，存在利害关系或关联关系的股东须回避对该议案的表决。
网络投票操作流程详见 2024 年 5 月 25 日本公司于《中国证券报》、《上海证券报》、
《证券时报》及上海证券交易所（以下简称“上证所”）网站（https://www.sse.com.cn）刊登
的《关于召开 2023 年度股东大会、2024 年第一次 A 股类别股东会及 2024 年第一次 H 股类
别股东会的通知》。
拟出席本公司2023年度股东大会、2024年第一次H股类别股东会的H股股东的参会事项，请参见2024年5月24日本公司于香港联合交易所有限公司网站（https://www.hkexnews.hk）以及本公司网站（https://www.fosunpharma.com）发布的有关股东周年大会及H股类别股东会的通函、通告、代表委任表格等文件。
九、出席本次会议股东及股东代理人的食宿及交通费自理。
十、本公司不向参加本次会议的股东发放礼品。
十一、本公司聘请国浩律师（上海）事务所律师出席见证本次会议，并出具法律意见书。

上海复星医药（集团）股份有限公司
2023 年度股东大会、2024 年第一次 A 股类别股东会
及 2024 年第一次 H 股类别股东会安排
现场会议时间：2024 年 6 月 26 日（周三）13 点 30 分
会议地点：上海市虹许路 358 号上海天禧嘉福璞缇客酒店

上海复星医药（集团）股份有限公司
2023 年度股东大会议程
一、 审议本集团（即本公司控股子公司/单位，下同）2023年年度报告
二、 审议 2023年度董事会工作报告
三、 审议 2023年度监事会工作报告
四、 审议 2023年度财务决算报告
五、 审议 2023年度利润分配预案
六、 审议关于本公司 2024年续聘会计师事务所及 2023年会计师事务所报酬的议案
七、 审议关于 2023年本公司董事考核结果和报酬的议案
八、 审议关于 2024年本公司董事考核方案的议案
九、 审议关于本集团续展及新增委托贷款/借款额度的议案
十、 审议关于本公司新增申请授信总额的议案
十一、 审议关于授权管理层处置所持境内外上市公司股份的议案
十二、 审议关于提请股东大会授权发行银行间市场债务融资工具的议案
十三、 审议关于修订《上海复星医药（集团）股份有限公司募集资金管理制度》的议案十四、 审议关于修订《上海复星医药（集团）股份有限公司关联交易管理制度》的议案十五、 审议关于按持股比例向合营公司复星凯特生物科技有限公司提供借款的议案
十六、 审议关于本集团续展及新增担保额度的议案
十七、 审议关于提请股东大会授权董事会增发本公司A股及/或H股股份的一般性授权的议案
十八、 审议关于回购本公司 H股股份的一般性授权的议案
十九、 审议关于回购本公司 A股股份的一般性授权的议案
二十、 审议关于修订《上海复星医药（集团）股份有限公司章程》及其附件的议案
二十一、听取独立非执行董事 2023年度述职报告
二十二、投票表决
二十三、宣读表决结果
二十四、律师宣读法律意见书

2023年度股东大会
会议议案一
本集团 2023 年年度报告
各位股东、股东代表：
下午好！本集团《2023年年度报告》已单独印刷成册，详见年报印刷本。
以上报告，已经本公司第九届董事会第四十七次会议、第九届监事会 2024 年第二次会议审议通过，现提请股东大会审议批准。

2023年度股东大会
会议议案二
2023 年度董事会工作报告1
各位股东、股东代表：
下午好！下面由我代表本公司董事会作《2023年度董事会工作报告》，请予审议。
一、报告期内，本集团整体经营情况
报告期内，本集团秉持“持续创新、乐享健康”的经营理念，持续推进创新转型，稳健布局国际化，强化业务的分线聚焦，推动整合式运营和效率提升。
报告期内，本集团实现营业收入人民币 414.00亿元，较上年同期减少 5.81%。同比变动主要是由于随着新冠疫情不再构成“国际关注的突发公共卫生事件”，新冠相关产品（包括复必泰（mRNA 新冠疫苗）、捷倍安（阿兹夫定片）、新冠抗原及核酸检测试剂等）收入同比大幅下降的影响。
不含新冠相关产品，报告期内本集团营业收入同比增长约 12.43%。其中：制药业务，汉斯状（斯鲁利单抗注射液）、注射用曲妥珠单抗（中国境内商品名：汉曲优）、苏可欣（马来酸阿伐曲泊帕片）等重点品种收入保持快速增长，2022年3月获批上市的汉斯状于报告期内实现收入人民币 11.20 亿元（同比增长 230.20%）、注射用曲妥珠单抗实现收入人民
币 27.49 亿元（同比增长 58.19%2）、苏可欣实现收入人民币 9.22 亿元（同比增长 19.67%），
欧泰乐（阿普米司特片）和奥康泽（奈妥匹坦帕洛诺司琼胶囊）等纳入国家医保目录（2023年3月正式执行）；医疗器械业务，适用于医用和家用场景的多功能无创呼吸机（包括 Clearway 2等）在欧洲和美国等市场的需求恢复性增长。
报告期内，本集团实现归属于上市公司股东的净利润人民币 23.86 亿元，其中，实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润人民币 20.11亿元。
报告期内，本集团非经常性损益为人民币 3.76 亿元，主要包括天津药业集团有限公司等非核心资产出售收益以及药师帮（即 YSB Inc.,股票代码：