常熟银行:中信证券股份有限公司关于江苏常熟农村商业银行股份有限公司公开发行可转换公司债券受托管理事务报告(2023年度)

证券代码：601128 证券简称：常熟银行
可转债代码：113062 可转债简称：常银转债
江苏常熟农村商业银行股份有限公司
Jiangsu Changshu Rural Commercial Bank Co., Ltd.
（注册地址：江苏省常熟市新世纪大道 58 号）
公开发行 A 股可转换公司债券
受托管理事务报告
（2023 年度）
债券受托管理人
二〇二四年五月

重要声明
本报告依据《公司债券发行与交易管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《江苏常熟农村商业银行股份有限公司 2021 年公开发行 A 股可转换公司债券之受托管理协议》（以下简称“《受托管理协议》”）《江苏常熟农村商业银行股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）《江苏常熟农村商业银行股份有限公司 2023 年年度报告》等相关公开信息披露文件、第三方中介机构出具的专业意见等，由本期债券受托管理人中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）编制。中信证券对本报告中所包含的从上述文件中引述内容和信息未进行独立验证，也不就该等引述内容和信息的真实性、准确性和完整性做出任何保证或承担任何责任。
本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为中信证券所作的承诺或声明。在任何情况下，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为，中信证券不承担任何责任。

目 录

重要声明 ...... 1
第一节 本期债券情况 ...... 3
一、核准文件及核准规模 ...... 3
二、本期债券的主要条款 ...... 3
三、债券评级情况 ...... 9
第二节 债券受托管理人履行职责情况...... 10
第三节 发行人年度经营情况和财务情况...... 11
一、发行人基本情况 ...... 11
二、发行人 2023 年度经营情况及财务状况 ...... 12
第四节 发行人募集资金使用情况...... 15
一、公开发行 A 股可转换公司债券募集资金基本情况...... 15
二、本期可转换公司债券募集资金实际使用情况 ...... 15
第五节 本次债券担保人情况 ...... 16
第六节 债券持有人会议召开情况...... 17
第七节 本次债券付息情况 ...... 18
第八节 本次债券的跟踪评级情况...... 19
第九节 债券持有人权益有重大影响的其他事项...... 20
一、是否发生债券受托管理协议第 3.4 条约定的重大事项 ...... 20
二、可转债转股价格调整 ...... 22
第一节 本期债券情况
一、核准文件及核准规模
本次公开发行 A 股可转换公司债券发行方案于 2021 年 8 月 16 日经江苏常
熟农村商业银行股份有限公司（以下简称“常熟银行”、“公司”、“发行人”）第
七届董事会第六次会议审议通过，并经公司于 2021 年 9 月 2 日召开的 2021 年
第一次临时股东大会审议通过，有关延长股东大会决议有效期和授权有效期的议
案已经公司于 2022 年 8 月 8 日召开的第七届董事会第十一次会议及 2022 年 8 月
24 日召开的 2022 年第一次临时股东大会审议通过。
江苏银保监局于 2022 年 1 月 29 日出具了《中国银保监会江苏监管局关于江
苏常熟农村商业银行股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券的批复》（苏银
保监复〔2022〕59 号），批准常熟银行公开发行不超过人民币 60 亿元 A 股可转
换公司债券。
中国证监会于 2022 年 7 月 29 日出具了《关于核准江苏常熟农村商业银行股
份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2022〕1688 号），核准常熟银行向社会公开发行面值总额 60 亿元可转换公司债券。
常熟银行于 2022 年 9 月 15 日公开发行了 6,000 万张可转换公司债券，每张
面值人民币 100 元，按面值发行，募集资金总额为人民币 6,000,000,000 元，扣除保荐承销费后的余额人民币 5,998,900,000.00 元已汇入公司可转债募集资金专用账户，扣除律师费等其他费用后，实际募集资金净额为人民币 5,997,748,113.21元，已经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）予以验证并出具《江苏常熟农村商业银行股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金验证报告》（德师报（验）字（22）第 00476 号）。
经上海证券交易所自律监管决定书[2022]269 号文同意，公司 60 亿元可转换
公司债券于 2022 年 10 月 17 日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“常银
转债”，债券代码“113062”。
二、本期债券的主要条款

（二）债券简称：常银转债。
（三）发行规模：本次可转债的发行总额为人民币 60 亿元。
（四）债券票面金额：本次发行的可转债每张面值人民币 100 元。
（五）债券期限：本次发行的可转债期限为发行之日起六年，即自 2022 年
9 月 15 日至 2028 年 9 月 14 日。
（六）票面利率：第一年0.20%、第二年0.40%、第三年0.70%、第四年1.00%、第五年 1.30%、第六年 1.80%。
（七）起息日：本期债券的起息日为 2022 年 9 月 15 日。
（八）付息的期限和方式
本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。
1、计息年度的利息计算
计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率。
2、付息方式
（1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当
日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司 A 股股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
（九）转股期限
本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日（2022 年 9 月 21 日）起满
6 个月后的第 1 个交易日起至可转债到期日止，即 2023 年 3 月 21 日至 2028 年
9 月 14 日止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第 1 个工作日；顺延期间付
息款项不另计息）。
（十）转股价格的确定及其调整
1、初始转股价格的确定依据
本次发行可转债的初始转股价格为 8.08 元/股，不低于募集说明书公告之日前二十个交易日公司普通股股票交易均价和前一个交易日公司普通股股票交易均价，以及最近一期经审计的每股净资产和股票面值。
前二十个交易日公司 A 股股票交易均价=前二十个交易日公司 A 股股票交
易总额/该二十个交易日公司 A 股股票交易总量；前一个交易日公司 A 股股票交易均价=前一个交易日公司 A 股股票交易总额/该日公司 A 股股票交易总量。
2、转股价格的调整方式及计算方式
在本次发行之后，当公司出现因派送股票股利、转增股本、增发新股或配股等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）使公司股份发生变化或派送现金股利时，公司将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前转股价，n 为送股或转增股本率，k 为增发新股或配股率，
A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，公司将按照最终确定的方式进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后、转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管机构的相关规定制订。
（十一）转股价格向下修正条款
1、修正权限与修正幅度
在本次发行的可转债存续期间，当公司 A 股股票在任意连续三十个交易日中有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。
若在上述交易日内发生过因除权、除息等引起公司转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格
应不低于审议上述方案的股东大会召开日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价和前一个交易日公司 A 股股票交易均价，同时修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。
2、修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股时期（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
（十二）转股数量的确定方式
本次发行