山子高科:山子高科2023年度股东大会法律意见书

上海上正恒泰律师事务所
关于山子高科技股份有限公司
2023年年度股东大会的
法律意见书
二○二四年五月二十四日

上 海上正恒泰律师事务所
关 于山子高科技股份有限公司
2023 年年度股东大会的法律意见书
致：山子高科技股份有限公司
上海上正恒泰律师事务所（以下简称“本所”）接受山子高科技股份有限公司（以下简称“公司”）的聘请，指派律师（以下简称“本所律师”）出席了公司 2023 年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证监会《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）及《山子高科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就公司本次股东大会发表法律意见如下：
一．本次股东大会的召集、召开程序
1．公司于 2024 年 4 月 29 日召开第八届董事会第二十二次会议，
定于 2024 年 5 月 24 日召开公司 2023 年年度股东大会。
公司董事会已于 2023 年 4 月 30 日在《证券时报》、《证券日报》、
《 上 海 证 券 报 》、《 中 国 证 券 报 》 及 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）上公告了召开本次股东大会的通知，通知列明了本次股东大会召开的时间、地点、审议事项、参加会议对象等内容。
2. 本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。现场会
议于 2024 年 5 月 24 日下午 2:00 在上海市浦东新区陆家嘴环路 333 号
金砖大厦 35 层会议室举行，会议由公司董事张颖先生主持。会议召开的时间、地点和审议事项与公告一致。
网络投票时间为：2024 年 5 月 24 日。其中，通过深圳证券交易所
交易系统进行网络投票的时间为 2024 年 5 月 24 日上午 9:15-9:25、
9:30-11:30 和下午 1:00-3:00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体
时间为：2024 年 5 月 24 日上午 9:15 至下午 3:00 期间的任意时间。
本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所规则及《公司章程》的规定。
二．本次股东大会出席人员的资格和会议召集人资格
1．经查验，出席公司本次股东大会现场会议的股东及股东代理人
共 4 人，代表股份 2,989,501,005 股，占公司股本总额的 29.9026%。
参会股东均为股权登记日（2024 年 5 月 20 日）下午收市时在中国证券
登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东。
根据深圳证券信息有限公司提供的资料，通过网络投票出席本次股东大会的股东共 110 人，代表股份 80,907,022 股，占公司股本总额的0.8093%。
2．出席现场会议的其他人员为公司董事、监事、高级管理人员及本所律师等。
3．本次会议由公司董事会召集。
本所律师认为，本次股东大会出席人员的资格、会议召集人的资格符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，合法有效。
三．本次股东大会的表决程序
本次股东大会对以下议案进行了审议和表决：
1、《2023 年度董事会报告》；
2、《2023 年度监事会报告》；
3、《2023 年度财务决算报告》；
4、《2023 年度利润分配预案》；
5、《2023 年年度报告全文及其摘要》；
6、《关于 2024 年度新增担保额度的议案》；
7、《关于 2024 年度公司向相关金融机构申请融资额度的议案》；
8、《关于计提资产减值准备的议案》；

9、《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》；
10、《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司 2024
年度财务报告及内部控制审计机构的议案》；
11、《关于董事、高级管理人员 2023 年度薪酬情况及 2024 年度薪
酬方案的议案》；
12、《关于监事 2023 年度薪酬情况及 2024 年度薪酬方案的议案》；
13、《关于修订<公司章程>及公司部分治理制度的议案》。
经验证，上述议案内容与会议通知一致。本次年度股东大会听取了公司独立董事述职报告。
本次股东大会现场会议以记名投票方式对上述议案进行了表决，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次股东大会的网络投票结果。公司对本次股东大会现场会议投票结果和网络投票结果进行了合并统计，本次股东大会表决结果如下：
1、《2023 年度董事会报告》
议案表决情况：同意 3,047,324,891 股，占出席会议所有股东所持
股份的 99.2482％；反对 22,913,536 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.7463％；弃权 169,600 股，占出席会议所有股东所持股份的0.0055％。
其中：中小投资者的表决结果为：同意 59,124,250 股，占出席会
议中小投资者有效表决权股份总数的 71.9208%；反对 22,913,536 股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的 27.8728%；弃权 169,600股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的 0.2063%。
2、《2023 年度监事会报告》
议案表决情况：同意 3,049,579,055 股，占出席会议所有股东所持
股份的 99.3216％；反对 20,659,372 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.6729％；弃权 169,600 股，占出席会议所有股东所持股份的0.0055％。
其中：中小投资者的表决结果为：同意 61,378,414 股，占出席会
议中小投资者有效表决权股份总数的 74.6629%；反对 20,659,372 股，
占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的 25.1308%；弃权 169,600股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的 0.2063%。
3、《2023 年度财务决算报告》
议案表决情况：同意 3,056,199,155 股，占出席会议所有股东所持
股份的 99.5372％；反对 14,039,272 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.4572％；弃权 169,600 股，占出席会议所有股东所持股份的0.0055％。
其中：中小投资者的表决结果为：同意 67,998,514 股，占出席会
议中小投资者有效表决权股份总数的 82.7158%；反对 14,039,272 股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的 17.0779%；弃权 169,600股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的 0.2063%。
4、《2023 年度利润分配预案》
议案表决情况：同意 3,046,692,991 股，占出席会议所有股东所持
股份的 99.2276％；反对 23,515,336 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.7659％；弃权 199,700 股，占出席会议所有股东所持股份的0.0065％。
其中：中小投资者的表决结果为：同意 58,492,350 股，占出席会
议中小投资者有效表决权股份总数的 71.1522%；反对 23,515,336 股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的 28.6049%；弃权 199,700股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的 0.2429%。
5、《2023 年年度报告全文及其摘要》
议案表决情况：同意 3,055,611,314 股，占出席会议所有股东所持
股份的 99.5181％；反对 13,033,704 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.4245％；弃权 1,763,009 股，占出席会议所有股东所持股份的0.0574％。
其中：中小投资者的表决结果为：同意 67,410,673 股，占出席会
议中小投资者有效表决权股份总数的 82.0007%；反对 13,033,704 股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的 15.8547%；弃权1,763,009 股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的 2.1446%。
6、《关于 2024 年度新增担保额度的议案》
议案表决情况：同意 3,051,860,184 股，占出席会议所有股东所持
股份的 99.3959％；反对 18,264,743 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.5949％；弃权 283,100 股，占出席会议所有股东所持股份的0.0092％。
其中：中小投资者的表决结果为：同意 63,659,543 股，占出席会
议中小投资者有效表决权股份总数的 77.4377%；反对 18,264,743 股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的 22.2179%；弃权 283,100股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的 0.3444%。
7、《关于 2024 年度公司向相关金融机构申请融资额度的议案》
议案表决情况：同意 3,053,782,459 股，占出席会议所有股东所持
股份的 99.4585％；反对 16,455,968 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.5360％；弃权 169,600 股，占出席会议所有股东所持股份的0.0055％。
其中：中小投资者的表决结果为：同意 65,581,818 股，占出席会
议中小投资者有效表决权股份总数的 79.7761%；反对 16,455,968 股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的 20.0176%；弃权 169,600股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的 0.2063%。
8、《关于计提资产减值准备的议案》
议案表决情况：同意 3,052,763,850 股，占出席会议所有股东所持
股份的 99.4253％；反对 15,881,168 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.5172％；弃权 1,763,009 股，占出席会议所有股东所持股份的0.0574％。
其中：中小投资者的表决结果为：同意 64,563,209 股，占出席会
议中小投资者有效表决权股份总数的 78.5370%；反对 15,881,168 股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的 19.3184%；弃权1,763,009 股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的 2.1446%。
9、《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》
议案表决情况：同意 3,054,268,359 股，占出席会议所有股东所持
股份的 99.4743％；反对 15,702,168 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.5114％；弃权 437,500 股，占出席会议所有股东所持股份的0.0142％。
其中：中小投资者的表决结果为：同意 66,067,718 股，占出席会
议中小投资者有效表决权股份总数的 80.3671%；反对 15,702,168 股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的 19.1007%；弃权 437,500股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的 0.5322%。
10、《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司 2024
年度财务报告及内部控制审计机构的议案》
议案表决情况：同意 3,054,603,959 股，占出席会议所有股东所持
股份的 99.4853％；反对 1