康恩贝:法律意见书

北京观韬中茂（杭州）律师事务所
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北京观韬中茂（杭州）律师事务所
关于浙江康恩贝制药股份有限公司
差异化分红事项的法律意见书
致：浙江康恩贝制药股份有限公司
北京观韬中茂（杭州）律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江康恩贝制药股份有限公司（以下简称“公司”或“康恩贝”）委托，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股份回购规则》（以下简称“《回购规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、行政法规、规范性文件及现行有效的《公司章程》等规定，就公司 2023 年年度利润分配实施所涉及的差异化分红（以下简称“本次差异化分红”）相关事宜出具法律意见书。
本所是依法注册具有执业资格的律师事务所，有资格就中国法律、法规、规范性文件的理解和适用出具法律意见。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所律师依据本法律意见书出具日为止的中国现行有效的法律、法规和规范性文件，以及对康恩贝本次差异化分红有关事实的了解发表法律意见。康恩贝已向本所保证，其向本所提供的文件和所作的陈述和说明是完整、真实和有效的，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、疏漏之处。
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本法律意见书仅对康恩贝本次差异化分红有关法律事项的合法合规性发表意见。本法律意见书仅供康恩贝就本次差异化分红之目的而使用，非经本所事先书面许可，不得用于其他任何目的。本所同意将本法律意见书作为康恩贝本次差异化分红的必备法律文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。
本所律师根据现行有效的中国法律、法规及中国证监会相关规章、规范性文件要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、本次差异化分红的原因
康恩贝于 2024 年 1 月 22 日召开了十届董事会第三十七次（临时）会议，审议通
过《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》，于 2024 年 1 月 23 日和 1 月
27 日披露《公司关于以集中竞价交易方式回购股份方案的公告》和《公司关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书》，拟回购的资金总额为不低于人民币 20,000万元（含），不超过人民币 40,000 万元（含），回购股份期限自董事会审议通过回购方案之日起 6 个月内。
2024 年 1 月 30 日，公司披露《公司关于以集中竞价交易方式首次回购公司股份
的公告》、2024 年 2 月 1 日和 2024 年 3 月 2 日，公司披露《公司关于以集中竞价交
易方式回购公司股份的进展公告》、2024 年 4 月 1 日，公司披露《公司关于以集中
竞价交易方式回购公司股份比例达 1%暨回购进展公告》、2024 年 4 月 27 日，公司披
露《关于以集中竞价交易方式回购公司股份比例达 2%的公告》、2024 年 5 月 6 日，
公司披露《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的进展公告》。
截至 2024 年 4 月 30 日，公司通过上海证券交易所以集中竞价交易方式累计回购
公司股份 5,140.4645 万股。
根据《公司法》《证券法》《回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，公司通过回购专用账户所持有本公司股份不享有利润分配等权利，本次利润分配以实施分配方案股权登记日的应分配股数为基数。因此，康恩贝 2023 年度利润分配实施差异化分红特殊除权除息处理。

二、本次差异化分红的方案
根据康恩贝 2023 年年度股东大会审议通过的《关于 2023 年度利润分配方案的议
案》，本次利润分配方案为：公司拟提取法定公积金后，以未来实施分配方案时股权登记日的总股本扣除公司回购专用证券账户持股数量后的股份数为基数，向全体股东
每 10 股派发现金红利 2.00 元（含税），拟派发现金红利总额为 503,726,534.8 元。
三、本次差异化分红的计算依据
公司以总股本 2,570,037,319 股，扣除公司回购专用账户中的股份数 51,404,645
股，即以 2,518,632,674 股为基数，每 10 股派发现金红利 2.00 元（含税），共计派
发现金红利 503,726,534.8 元（含税）。
根据《上海证券交易所交易规则》相关规定，公司按照以下公式计算除权除息开盘参考价：
除权（息）参考价格=[（前收盘价格-现金红利）+配（新）股价格×流通股份变动比例]÷（1+流通股份变动比例）
本次利润分配仅进行现金红利分配，不实施送股或资本公积金转增股本等其它形式的分配方案，因此公司流通股未发生变化，流通股份变动比例为 0。
以本法律意见书出具日前一交易日（2024 年 5 月 10 日）收盘价格 5.13 元/股为
参考价，根据实际分派计算的除权（息）参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+0）=（5.13-0.2）元/股=4.93 元/股。
虚拟分派的现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）÷总股本=（2,518,632,674 股×0.2 元/股）÷2,570,037,319 股≈0.1960 元/股
根据虚拟分派计算的除权（息）参考价格=（前收盘价格-虚拟分派的每股现金红利）÷（1+流通股份变动比例）=（5.13-0.1960）÷（1+0）=4.934 元/股
除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格-根据虚拟分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的除权除息参考价格=|4.93 元/股-4.934 元/股|÷4.93 元/股≈0.08%
因此，公司本次差异化权益分派对除权除息参考价格影响的绝对值在 1%以下，影响较小。

四、结论性意见
综上所述，本所律师认为：
康恩贝本次差异化分红符合《公司法》《证券法》《回购规则》《上海证券交易所自律监管指引第 7 号——回购股份》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在损害公司和全体股东利益的情形。
以下无正文，接签字盖章页。