雪迪龙:董事会战略委员会工作细则(2024年5月修订)

北京雪迪龙科技股份有限公司
董事会战略委员会工作细则
（2024 年 5 月修订）
第一章 总则
第一条 为适应北京雪迪龙科技股份有限公司（以下简称“公司”）战略发展需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规划，健全投资决策程序，加强决策民主性和科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质量，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律法规、部门规章、规范性文件和《北京雪迪龙科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）有关规定，公司设立董事会战略委员会，并制定本工作细则。
第二条 董事会战略委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议，对董事会负责。
第二章 人员组成
第三条 战略委员会成员由 3 名董事组成，其中包括 1 名独立董事。
第四条 战略委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第五条 战略委员会设主任委员（召集人）一名，由公司董事长担任。
第六条 战略委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第三至第五条之规定补足委员人数。
第七条 战略委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数低于规定人数的 2/3 时，公司董事会应尽快指定新的委员人选。在战略委员会委员人数达到规定人数的 2/3 以前，战略委员会暂停行使本工作细则规定的职权。
第八条 战略委员会下设投资评审小组，由公司总经理任投资评审小组组长。
第九条 董事会办公室承担战略委员会的日常事务。
第三章 职责权限
第十条 战略委员会的主要职责权限：

（一）对公司长期发展战略规划、经营目标、发展方针进行研究并提出建议；
（二）对公司的经营战略包括但不限于产品战略、市场战略、营销战略、研发战略、人才战略进行研究并提出建议；
（三）对《公司章程》规定或股东大会授权须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；
（四）对《公司章程》规定或股东大会授权须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；
（五）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（六）对以上事项的实施情况进行检查；
（七）董事会授权的其他事宜。
第十一条 战略委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。
第四章 决策程序
第十二条 投资评审小组负责战略委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：
（一）由公司有关部门或控股（参股）企业的负责人上报重大投资融资、资本运作、资产经营项目的意向、初步可行性报告以及合作方的基本情况等资料；
（二）由投资评审小组进行初审，形成立项意见书，并报战略委员会备案；
（三）公司有关部门或者控股（参股）企业对外进行协议、合同、章程及可行性报告等文件洽谈事宜，并上报投资评审小组；
（四）由投资评审小组进行评审，签发书面意见，并向战略委员会提交正式提案。
第十三条 战略委员会根据投资评审小组的提案召开会议，进行讨论，并将讨论结果提交董事会，同时反馈给投资评审小组。
第五章 议事规则
第十四条 战略委员会根据需要召开会议，由主任委员于会议召开前三天通知全体委员，但因情况紧急，需要尽快召开会议的，可临时通知。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开会议。
第十五条 会议由主任委员负责召集和主持，主任委员不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职权；主任委员既不履行职责，也不指定其他
委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事会指定一名委员履行主任委员职责。
第十六条 战略委员会委员应当亲自出席会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确意见，并书面委托其他委员代为出席。授权委托书须明确授权范围和期限，涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或者弃权的意见。该委员对表决事项的责任不因委托其他委员出席而免除。每一名委员最多接受一名委员委托，独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。
第十七条 战略委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议的，视为未出席相关会议。战略委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职权，公司董事会可以撤销其委员职务。
第十八条 战略委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十九条 战略委员会会议可以通过现场、通讯或二者相结合的方式召开，会议表决方式为举手表决或投票表决。若采用通讯方式召开，则战略委员会委员在会议决议上签字即视为出席了会议并同意会议决议内容。
第二十条 投资评审小组成员可列席战略委员会会议。必要时战略委员会会议亦可邀请公司董事、监事及其他管理人员列席会议。
第二十一条 如有必要，战略委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第二十二条 战略委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本办法的规定。
第二十三条 战略委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会办公室保存。
第二十四条 战略委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第二十五条 出席会议的委员和列席人员均对会议所议事项有保密义务。
第六章 附则
第二十六条 本工作细则自董事会审议通过之日起实行。
第二十七条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》
的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并应尽快修订本工作细则，报董事会审议通过。
第二十八条 本细则由公司董事会负责解释。
北京雪迪龙科技股份有限公司
董 事 会
二〇二四年五月二十八日