重庆钢铁:2023年年度股东大会会议资料

重庆钢铁股份有限公司
2023 年年度股东大会
会议资料
2024 年 6 月 重庆

会 议 须 知
为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证股东大会顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司股东大会规则》等法律法规和《重庆钢铁股份有限公司章程》的规定，请参会人员注意并遵守以下各项：
一、除依法出席会议的公司股东或股东代理人、董事、监事、董事会秘书和其他高级管理人员、聘请的律师和董事会邀请参会的人员外，公司有权拒绝其他人士入场。
二、现场参会的股东或股东代理人务必准时进入会场。会议主席宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之时，会议登记终止。在会议登记终止时未在“出席股东签名册”上签到的股东或代理人，其代表的股份不计入出席本次大会的股份总数，不得参与表决，但可在股东大会上发言或提出质询。
三、股东或股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东或股东代理人参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
四、2023 年年度股东大会会议采取现场投票和网络投票相
结合的召开方式，故在合并统计现场投票和网络投票结果期间，请参会人员耐心等待。

五、出席会议的股东或股东代理人对会议主席宣布结果有异议的，有权在宣布后立即要求点票，会议主席应当即时进行点票。
六、参会人员进入会场后，根据工作人员的安排有序入座，会议期间不得随意走动、喧哗，并将手机关闭或设置为振动状态。
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2023 年年度股东大会会议资料目录

2023 年年度股东大会会议议程 ......4
2023 年年度股东大会会议资料......6
2023 年度独立董事履职报告（盛学军）......6
2023 年度独立董事履职报告（张金若）......14
2023 年度独立董事履职报告（郭杰斌）......22
议案一 2023 年度董事会报告......30
议案二 2023 年度监事会报告......38
议案三 2023 年度财务决算报告......43
议案四 2023 年年度报告（全文及摘要）......53
议案五 2023 年度利润分配方案......54
议案六 关于 2024 年度计划的议案......55
议案七 关于续聘 2024 年审会计师事务所的议案......57
议案八 关于选举第十届董事会非独立董事的议案......62
议案九 关于选举第十届董事会独立董事的议案......65
议案十 关于选举第十届监事会股东代表监事的议案......67
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2023 年年度股东大会会议议程
会议召开时间：2024 年 6 月 27 日 14 点 00 分
会议召开地点：重庆市长寿区江南街道江南大道 2 号
重庆钢铁会议中心
参加会议人员：1. 在股权登记日持有公司股票的股东
2. 公司董事、监事和高级管理人员
3. 公司聘请的律师
4. 其他人员
会议议程：
1. 报告《2023 年度独立董事履职报告》。
2. 审议下列议案：
序号 议题 报告人
1 2023 年度董事会报告 邹安
2 2023 年度监事会报告 夏彤
3 2023 年度财务决算报告 邹安
4 2023 年年度报告（全文及摘要） 邹安
5 2023 年度利润分配方案 邹安
6 关于 2024 年度计划的议案 邹安
7 关于续聘 2024 年审会计师事务所的议案 邹安
8 关于选举第十届董事会非独立董事的议案
8.01 选举谢志雄先生为第十届董事会非独立董事 邹安
8.02 选举宋德安先生为第十届董事会非独立董事
8.03 选举孟文旺先生为第十届董事会非独立董事

8.04 选举林长春先生为第十届董事会非独立董事
8.05 选举邹安先生为第十届董事会非独立董事
8.06 选举周平先生为第十届董事会非独立董事
9 关于选举第十届董事会独立董事的议案
9.01 选举盛学军先生为第十届董事会独立董事 邹安
9.02 选举郭杰斌先生为第十届董事会独立董事
9.03 选举唐萍女士为第十届董事会独立董事
10 关于选举第十届监事会股东代表监事的议案
10.01 选举吴小平先生为第十届监事会股东代表监事 邹安
10.02 选举李怀东先生为第十届监事会股东代表监事
10.03 选举朱兴安先生为第十届监事会股东代表监事
2023 年年度股东大会会议资料
2023 年度独立董事履职报告（盛学军）
各位股东：
本人盛学军，作为重庆钢铁股份有限公司（简称“公司”）独立董事，严格遵照《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等法律法规及《公司章程》的规定，充分利用专业知识和技能，本着独立、客观、公正的原则，忠实勤勉地履行职责，促进公司规范运作，切实维护公司、股东尤其是中小股东合法权益，现就 2023 年度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
盛学军先生，1969 年 8 月生，现任公司独立董事，西南政法
大学教授、博士生导师，兼任重庆市人大常委会、市政府立法咨询专家，深圳市中级人民法院、重庆市第五中级人民法院咨询专家，重庆啤酒股份有限公司、重庆再升科技股份有限公司独立董事。盛先生曾任西南政法大学校学位委员会副主席、经济法学院院长，最高人民法院民事审判第二庭副庭长、审判员。获中国法学优秀成果二等奖、国家级教学成果二等奖等殊荣。
本人于 2021 年 8 月 12 日起任公司独立董事，兼任公司董事
会提名委员会主席，董事会审计委员会委员和董事会薪酬与考核委员会委员。

作为公司独立董事，本人不存在违反任职的独立性要求，具备相应的任职条件和资格，且有充足的时间和精力有效履行职责。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席会议情况
2023 年度公司召开 11 次董事会会议，其中现场会议 4 次，
通讯会议 7 次，听取报告 3 项，审议通过议案 39 项，本人亲自出
席全部会议，对审议的各项议案均投赞成票。2023 年本人召集并主持 2 次提名委员会会议，对董事和高级副总裁候选人资格进行审查，同意 2 项议案并提交董事会审议。本人亲自出席公司 6 次审计委员会会议和 3 次薪酬与考核委员会会议，听取年审会计师审计结果沟通报告、公司内部审计总结及审计工作计划和公司重要事项检查报告 3 项报告，对公司定期报告、聘用会计师事务所、关联交易、董监高薪酬执行情况等 15 项议案审查并客观专业地提出意见，同意全部议案并提交董事会审议。2023 年度公司召开 2次股东大会，本人出席 1 次股东大会，未能出席会议的 1 次会议履行了请假手续。
作为独立董事，本人勤勉尽责，充分发挥专业作用，对相关事项提出意见和建议，并持续跟踪职权范围内事项，有效促进董事会的规范运作和科学决策。本人会前充分与公司管理层和相关人员就拟审议事项进行沟通交流，提出建议和意见；亲自出席相关会议，独立、客观、公正地行使表决权，对审议的各项议案和相关资料做出审慎周全的判断和决策；持续关注董事会会议执行
情况，积极发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用。
（二）关注公司日常经营
本人利用参加董事会和专门委员会等会议的机会，认真听取管理层对公司经营管理的定期汇报，积极提出意见和建议；加强与管理层的日常沟通交流，多次开展实地考察，了解行业信息、公司经营管理、规范运作以及合规运行等方面的情况，对公司经营发展提出专业客观的建议；开展与内部审计机构和外聘审计师沟通，了解公司财务和内控审计情况，评估和判断公司经营风险。本人运用自身的专业知识和工作经验提出意见和建议，确保董事会科学决策和高效运作。
本人参与公司的重大事项决策，为公司的经营管理、投资决策等重要事项进行指导，并对公司财务报告、内控建设、对外担保、选聘审计师、关联交易等事项发表独立意见，本人的履职得到公司全力支持和配合，公司听取并采纳本人的各项意见和建议。
（三）与外聘审计师和内部审计机构沟通情况
本人与公司外聘审计师通过专题会议等方式持续交流。在外聘审计师进场开展整合审计前，本人与外聘审计师沟通审计计划及具体的工作安排，并对审计人员的独立性进行审核。外聘审计师进场后，本人与其就审计过程中发现的问题、整合审计重点以及审计报告提交的时间进行沟通和交流。外聘审计师出具初步审计意见后，本人对初审意见、重点关注问题、审计结果等进行及时、充分的沟通。本人也详细了解公司管理层的应对措施，了解
外聘审计机构获取的审计证据情况，督促审计机构严格按照审计计划安排审计工作，并就计提资产减值准备合理性、在建工程转固等事项向董事会提出建议。
作为独立董事，本人听取并指导公司审计部门的工作总结和工作计划，了解公司 2022 年审计覆盖情况并对 2023 年审计工作提出加强审计成果运用，不断创新审计方法，运用数字技术提升审计能力的建议。
（四）加强与中小股东沟通交流
2023 年本人通过公司股东大会、2023 年度第三季度业绩说明会、互动平台等方式，与投资者“零距离”互动交流，听取投资者对公司经营管理、市值管理等方面的建议，回复投资者关心的行业情况、发展战略、生产经营、财务状况等投资者关心的问题，让投资者充分了解公司的生产经营情况、未来发展盈利能力和投资价值。同时通过对信息披露的真实、准确、及时、完整、公平进行有效的监督和核查，确保畅通公司与投资者沟通的载体和桥梁。
三、独立董事年度履职重点关注及发表意见事项
作为独立董事，本人严格按照相关法律法规和有关规定，认真审阅材料，审慎发表意见，全年发表事前认可意见 2 次，独立意见 6 次，涉及关联交易、聘任年审会计师等 13 项议案。
（一）关联交易
1. 本人认真审查公司持续关联交易及实施情况后认为：公司
持续关联交易实施情况未超过有关预计上限。公司与中国宝武钢铁集团有限公司的持续关联交易符合公司正常生产经营需要；交易在日常业务中订立，且按照一般商业条款进行，交易条款公平合理，符合公司股东的整体利益；同意《关于与中国宝武订立 2024至 2026 年度<服务和供应协议>暨持续关联交易（包括每年金额上限）的议案》并提交董事会审议。
2. 经审查相关材料，本人认为公司与宝武集团财务有限责任公司存款、贷款等金融业务遵循自愿、平等、诚信、公允的交易原则，公司资金安全独立，不存在被关联人占用的风险及损害公司和股东利益的情形。同意《关于与宝武集团财务有限责任公司订立 2024 至 2026 年度<金融服务协议>暨关联交易的议案》并提交董事会审议。
2023 年公司关联交易按规定履