创业环保:国浩律师(天津)事务所法律意见书

国浩律师（天津）事务所
关于
天津创业环保集团股份有限公司
调整 2020 年股票期权激励计划预留股票期权激励对 象名单及授予预留股票期权数量并注销部分预留股票期权、调整 2020 年股票期权激励计划预留股票期权行权价格及 2020 年股票期权激励计划预留股票期
权第一个行权期行权条件成就事项
之
法律意见书
天津市和平区曲阜道 38 号中国人寿金融中心 28 层 邮编：300042
28th Floor, China Life Financial Center, 38 Qu Fu Road, Tian jin300042, China
电话/Tel: +86 22 8558 6588 传真/Fax: +86 22 8558 6577
网址/Website: http://www.grandall.com.cn
二〇二四年一月

国浩律师（天津）事务所 法律意见书
国浩律师（天津）事务所
关于
天津创业环保集团股份有限公司
调整 2020 年股票期权激励计划预留股票期权激励对象名单及授予预留股票期权数量并注销部分预留股票期权、调整 2020年股票期权激励计划预留股票期权行权价格及 2020 年股票期 权激励计划预留股票期权第一个行权期行权条件成就事项
之
法律意见书
国浩津法意字[2024]第 12 号
致：天津创业环保集团股份有限公司
国浩律师（天津）事务所（以下简称“本所”）接受天津创业环保集团股份有限公司（以下简称“创业环保”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（以下简称“《试行办法》”）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（以下简称“《规范通知》”）等相关法律、法规、规范性文件及《天津创业环保集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就公司调整 2020 年股票期权激励计划预留股票期权激励对象名单及授予预留股票期权数量并注销部分预留股票期权（以下简称“本次调整并注销”）、2020 年股票期权激励计划预留股票期权行权价格（以下简称“本次调整预留股票期权行权价格”）及预留股票期权第一个行权期行权条件成就（以下简称“预留股票期权本次行权”）事项出具本法律意见书。

国浩律师（天津）事务所 法律意见书
第一节 律师应当声明的事项
本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本法律意见书的出具已得到创业环保如下保证：创业环保向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的全部事实文件，所有文件真实、完整、合法、有效，所有文件的副本或复印件均与正本或原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实；且一切足以影响本所律师作出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、误导、疏漏之处。
本法律意见书仅供创业环保本次调整并注销、本次调整预留股票期权行权价格及预留股票期权本次行权之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师同意将本法律意见书作为创业环保本次进行前述事项所必备的法律文件，随其他材料一同上报或披露，并依法对所出具的法律意见承担责任。
本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
第二节 正文
一、 本次调整并注销、调整预留股票期权行权价格及预留股票期权本次行权的批准和授权
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，为实施本次股权激励计划，公司已获得如下批准和授权：
1、2020 年 11 月 27 日，公司召开第八届董事会第三十八次会议，审议通过了
《关于 2020 年股票期权激励计划（草案）及摘要的议案》、《关于 2020 年股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于 2020 年股票期权激励计划管理办法的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理 2020 年股票期权激励计划相关事宜的议案》。关联董事对该等议案回避表决。

国浩律师（天津）事务所 法律意见书
公司独立董事已对《天津创业环保集团股份有限公司 2020 年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划草案》”）及摘要发表了独立意见。
2、2020 年 11 月 27 日，公司召开第八届监事会第十一次会议，审议通过了《关
于 2020 年股票期权激励计划（草案）及摘要的议案》、《关于 2020 年股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于 2020 年股票期权激励计划管理办法的议案》及《关于 2020 年股票期权激励计划授予对象名单的议案》。公司监事会对《股权激励计划（草案）》及相关事项出具了核查意见。
3、2020 年 12 月 16 日，公司收到间接控股股东天津城市基础设施建设投资集
团有限公司（以下简称“天津城投集团”）下发的《关于同意实施股票期权激励计划的批复》（津城投企管【2020】360 号），天津城投集团同意公司实施股票期权激励计划。
4、2020 年 12 月 23 日，公司召开 2020 年第二次临时股东大会、2020 年第二
次 A 股类别股东大会及 2020 年第二次 H 股类别股东大会，审议通过了《关于 2020
年股票期权激励计划（草案）及摘要的议案》、《关于 2020 年股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于 2020 年股票期权激励计划管理办法的议案》及《关于授权董事会办理 2020 年股票期权激励计划相关事宜的议案》。
5、2021 年 1 月 21 日，公司召开第八届董事会第四十三次会议，审议通过了
《关于 2020 年股票期权激励计划首次授予相关事项的议案》，确定公司股票期权
激励计划首次授予日为 2021 年 1 月 21 日，同意向 155 名激励对象授予 1217 万份
股票期权，行权价格：6.98 元/A 股。
公司独立董事就公司本次股票期权授予相关事项发表了独立意见。
6、2021 年 1 月 21 日，公司召开第八届监事会第十三次会议，审议通过了《关
于 2020 年股票期权激励计划首次授予相关事项的议案》，同意公司股票期权激励
计划首次授予日为 2021 年 1 月 21 日，并同意向 155 名激励对象授予 1217 万份股
票期权。
7、2021 年 12 月 21 日，公司召开第八届董事会第六十五次会议，审议通过了
《关于向激励对象授予预留股票期权的议案》，确定公司股票期权激励计划预留
股票期权的授予日为 2021 年 12 月 21 日，同意向 17 名激励对象授予 134.80 万份
股票期权。
公司独立董事就公司本次预留股票期权授予相关事项发表了独立意见。

国浩律师（天津）事务所 法律意见书
8、2021 年 12 月 21 日，公司召开第八届监事会第二十一次会议，审议通过了
《关于向激励对象授予预留股票期权的议案》，同意公司股票期权激励计划预留
股票期权的授予日为 2021 年 12 月 21 日，并同意向 17 名激励对象授予 134.80 万
份股票期权。
9、2024 年 1 月 26 日，根据公司股东大会的授权，公司召开第九届董事会第
二十七次会议，审议通过了《关于调整 2020 年股票期权激励计划预留股票期权激励对象名单及授予预留股票期权数量并注销部分预留股票期权的议案》、《关于调整公司 2020 年股票期权激励计划预留股票期权行权价格的议案》和《关于 2020年股票期权激励计划预留股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》。
（1）2 名激励对象因已与公司解除劳动关系、工作调动而不在公司体系任职，不再符合激励条件，其已获授但尚未行权的 50 万份股票期权将由公司注销。公司本次股权激励计划预留股票期权激励对象人数由 17 名调整为 15 名；本次股权激励计划预留股票期权数量由 134.80 万份调整为 84.8 万份。公司需注销股票期权数量合计 50 万份。
（2）根据公司《激励计划草案》的相关规定，在激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票期权的行权价格将做相应的调整。因 2022年和 2023 年公司存在分红派息事宜，本次对股票期权激励计划行权价格进行调整，调整后的行权价格为 6.69 元/A 股。
（3）本次股权激励计划授予的预留股票期权第一个行权期行权条件已成就，同意达到考核要求的 15 名激励对象在预留股票期权第一个行权期可行权股票期权数量为 282,665 份。
关联董事对该等议案回避表决。公司独立董事对预留股票期权激励对象名单、授予预留股票期权数量并注销部分预留股票期权、调整预留股票期权行权价格及预留股票期权第一个行权期行权条件成就相关事宜发表了独立意见。
10、2024 年 1 月 26 日，公司召开第九届监事会第十一次会议，审议通过了《关
于调整 2020 年股票期权激励计划激励预留股票期权对象名单及授予预留股票期权数量并注销部分预留股票期权的议案》、《关于调整公司 2020 年股票期权激励计划预留股票期权行权价格的议案》和《关于 2020 年股票期权激励计划预留股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》。公司监事会对预留股票期权激励对象名
国浩律师（天津）事务所 法律意见书
单、授予预留股票期权数量并注销部分预留股票期权、调整预留股票期权行权价格及预留股票期权第一个行权期行权条件成就事宜进行核实并出具了审核意见。
本所律师核查后认为，截至本法律意见书出具之日，本次调整并注销、调整预留股票期权行权价格及预留股票期权本次行权已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《试行办法》、《规范通知》、