鲁银投资:鲁银投资关于签订合资框架协议的公告

证券代码：600784 证券简称：鲁银投资 编号：2024-014
鲁银投资集团股份有限公司
关于签订合资框架协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
履约的重大风险及不确定性
1.本协议为双方基于合作意向而达成的框架协议，不构成强制的法律约束，具体合资内容、合作细节等尚需进一步协商约定并签署相关协议，后续协议的签署存在一定不确定性。
2.由于现有技术水平及其他条件的限制，本协议相关项目的开发与实施可能会遇到无法预见、无法克服的技术困难，存在一定不确定性。
3.菏泽盐业尚需进行《探矿权出让合同》签署及矿产资源勘查许可证办理工作，同时本协议涉及的合作开发项目，尚需进行相关手续报批，存在一定不确定性。
对上市公司当年业绩的影响
本协议为框架性协议，协议的签署不会对公司近期经营业绩产生重大影响，对公司长期业绩的影响将视双方后续具体合作协议的签订、实施情况而定，存在不确定性。

公司控股子公司鲁银（菏泽）盐业有限公司（以下简称“菏泽盐业”）于近期竞得山东省单县毛庄地区岩盐矿普查探矿权。中国石油集团储气库有限公司组织编制的《山东菏泽储气库先导性试验方案》于 2022 年 3 月获得上级部门批复，并组织开展了三维地震采集与处理解释以及初步设计文件编制。经友好协商，菏泽盐业于 2024 年 5月 25 日与中国石油集团储气库有限公司签署《山东菏泽储气库项目合资框架协议》（以下简称“本协议”）。具体情况如下：
一、框架协议签订的基本情况
（一）协议对方的基本情况
1.名称：中国石油集团储气库有限公司
2.性质：有限责任公司(法人独资)
3.法定代表人：熊建嘉
4.注册资本：50,000 万(元)
5.经营范围：仓储服务（限分支机构经营）；天然气供应；建设工程项目管理；机械设备租赁；出租办公用房；销售机械设备、电子产品、五金交电；技术开发、技术咨询、技术服务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
6.成立日期：2019 年 6 月 13 日
7.与上市公司之间的关系：中国石油集团储气库有限公司与公司不存在关联关系。
（二）协议签署的时间、地点、方式。

双方于 2024 年 5 月 25 日在山东省济南市签署本协议。
（三）签订协议已履行的审议决策程序。
本协议为双方经友好协商达成的框架性协议，无需提交公司董事会或股东大会审议。公司将在双方具体合作事宜明确后，根据后续合作进展按要求履行相应的决策程序。
（四）签订协议已履行的审批或备案程序。
本协议为合作框架性协议，无需有关部门审批或向有关部门备案。
二、框架协议的主要内容
甲方：中国石油集团储气库有限公司
乙方：鲁银（菏泽）盐业有限公司
（一）合资目标
甲、乙双方同意共同出资设立合资公司，负责山东菏泽盐穴储气库项目（以下简称“本项目”）先导性试验工程及后续各期工程的建设、运营。双方协议建库区为乙方已竞得探矿权区域。项目工程建设及运营管理应按照中国石油相关管理规定、制度及标准执行，质量、安全、环保等要求按照中国石油相关管理制度执行。项目工程建设、运行方案应以甲方上级单位最终批复为准。
（二）合资方式
甲、乙双方共同出资，针对本项目共同新设合资公司。合资公司由甲方控股并表，持股比例不低于 51%；乙方参股，持股比例不高于 49%。具体股权比例由双方后续商议确定。
（三）主要约定
1. 甲、乙双方共同设立的合资公司为本项目唯一建设、运营主
体，甲方是协议建库区唯一石油、天然气储库类合资合作方。
2. 甲、乙双方同意先行推动设立“特殊目的和期限”的合资公司，以“作为实施主体推动项目前期必要工作”为目的，负责推动项目前期具体工作，合资公司注册资本符合双方上级管理部门对该类型公司注册资本控制要求，后续根据项目进度和阶段成果另行按照相应管理程序申请增资，并由合资公司继续负责项目建设运行。如先行设立的合资公司未达到预期目的或超过约定期限，甲、乙双方按照相关约定进行股权处置及合资公司注销工作。先行设立“特殊目的和期限”合资公司期间，甲、乙双方按照各自上级管理部门要求，应积极相互配合完成前置所需各项相关尽职调查、评估评价、股权可研等工作，并协商形成合资公司出资协议、公司章程。
3. 合资公司设立取得批复前，甲、乙双方应秉持风险共担，利益共享原则，成立由双方人员组成的联合项目部并配套相应必要资源，联合项目部组建后建立各方联络机制和工作协商机制，强化统筹协作，及时沟通信息，加强技术资料、成果的合理分享与转化应用，积极推动合资公司设立前置程序、项目前期相关工作等高效开展。
4. 甲、乙双方积极发挥各自优势，为合资公司开展项目提供支撑和保障。甲方发挥油气行业平台优势和专业技术优势，协调保障项目工程设计、技术研究、项目组织、工程实施、物资采购、专业队伍、运行维护、资源筹措等顺利实施；乙方发挥盐化企业专业技术和属地优势，在政府协调、项目手续、矿权使用、盐厂建设、卤水消纳、水电供应、专项评价、工程协作等方面提供支持和配套。
5. 甲、乙双方设立的合资公司，依托乙方相关资源开展盐穴储气库建设运营。储气库项目与制盐厂项目应协同推进、进度契合。制
盐厂项目选址设计、工艺参数、建设进度、消纳能力、淡乏水供应等环节应与储气库建设方案统筹考虑，确保匹配项目造腔需要。关于工作界面、输送边界、维护责任及参数要求等具体事宜在后续协议中具体协商确定。
6. 合资公司进行项目建设运行期间，协议建库区相应矿权不得对外进行抵押、质押等权利负担行为，并及时办理矿权相应手续及延续（国家政策等不可抗力除外），保障项目所涉及矿权长期使用的合法性、时效性、延续性。
7. 甲、乙双方原则上按照持股比例享受项目库容及工作气量指标。
8. 鼓励合资公司通过股利分配回报股东，原则上不应低于甲、乙双方上级部门关于参控股公司基本分红要求。
（四）其他事项
1. 甲、乙双方应积极履行社会责任，履行法律、法规明确的其他权利和义务。积极协调地方政府各部门及相关方，加快本项目相关手续的申请、办理及审批，并积极争取各项地方优惠政策，为本项目顺利开展创造有利条件。
2. 本协议系框架协议，甲、乙双方具体合资内容或未尽事宜，经协商后，另行签订正式协议。正式协议与本框架协议约定不一致的，以正式协议约定为准。
3. 本协议项下的“保密信息”是指本协议及各方在本协议执行过程中获取和知悉的对方的商业秘密、技术秘密和其他商业、技术、管理、财务等尚未向社会公众公开的各项信息，各方均负有保密义务。未经双方事先同意，不得向任何第三人披露保密信息，但依据我国法
律法规或应司法、行政机关和上市监管机构要求对外披露的除外。如需对外披露，双方应共同协商，统一步骤和口径。本协议有效期及协议终止后五年内，本保密条款均持续有效。
4. 在本协议履行过程中发生争议由双方协商解决。
5. 协议有效期为贰年，自协议生效日起计算。
三、对上市公司的影响
公司控股子公司山东鲁银盐穴储能工程技术有限公司在山东省肥城市先后完成三维地震勘探、岩心分析等相关试验，目前正积极推进盐穴利用技术论证和相关配套工程建设工作，在盐穴储气储能研究方面积累了一定经验。本框架协议的签署，有利于公司与中国石油集团储气库有限公司发挥各自优势，加快推进山东菏泽储气库项目建设，符合公司整体发展战略。本协议为框架性协议，协议的签署不会对公司近期经营业绩产生重大影响，对公司长期业绩的影响将视双方后续具体合作协议的签订、实施情况而定，存在不确定性。
四、重大风险提示
1.本协议为双方基于合作意向而达成的框架协议，不构成强制的法律约束，具体合资内容、合作细节等尚需进一步协商约定并签署相关协议，后续协议的签署存在一定不确定性。
2.由于现有技术水平及其他条件的限制，本协议相关项目的开发与实施可能会遇到无法预见、无法克服的技术困难，存在一定不确定性。
3. 菏泽盐业尚需进行《探矿权出让合同》签署及矿产资源勘查许可证办理工作，同时本协议涉及的合作开发项目，尚需进行相关手
公司将密切关注后续合作进展情况，并按要求履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
鲁银投资集团股份有限公司董事会
2024 年 5 月 27 日