粤桂股份:关于全资子公司增资扩股暨关联交易的公告

证券代码：000833 证券简称：粤桂股份 公告编号：2024-
024
广西粤桂广业控股股份有限公司
关于全资子公司增资扩股暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完
整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
广西粤桂广业控股股份有限公司（以下简称“粤桂股份”或“公司”）的全资子公司广东广业云硫矿业有限公司（以下简称“云硫矿业”）投
资建设 10 万吨/年精制湿法磷酸项目，详见 2023 年 2 月 4 日、9 月 6
日《关于子公司云硫矿业投资 10 万吨年精制湿法磷酸项目的公告》（公告编号：2023-007））《关于全资子公司云硫矿业对外股权投资暨关联交易的公告》（公告编号：2023-047），项目建设用地选址广东省云浮市云安区六都镇茅坪村（云浮循环经济工业园区）（简称：“项目用地”）。
广东云硫环保新材料科技有限公司（以下简称“云硫新材”）持有项目地块。云硫矿业与关联方云浮广业硫铁矿集团有限公司（以下简称“云硫集团”）于 2023 年 11 月签订《增资扩股协议》，以协议转让
方式投资 11,000 万元，控股云硫新材 52.38%股权，落实了年产 10 万
吨精制湿法磷酸项目的建设用地问题。为加快项目实施进度，保障项目建设资金需求，云硫矿业与关联方云硫集团拟于近期签订《增资扩股协议》，再次增资云硫新材 29,000 万元。
本次交易对方云硫集团为粤桂股份第一大股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，本次交易构成关联交易。关联董事刘富华董事、卢勇滨董事、芦玉强董事、曾琼文董事、王志宏董事在
董事会审议时已回避表决，本事项尚需提交公司股东大会审议，关联股东广东省环保集团有限公司、云硫集团将回避表决。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
（一）交易对方
1.公司名称：云浮广业硫铁矿集团有限公司
2.成立日期：1988 年 01 月 01 日
3.住所：云浮市云城区高峰街星岩四路 51 号
4.企业性质：有限责任公司(国有独资)
5.注册地：云浮市云城区
6.主要办公地点：云浮市云城区高峰街星岩四路 51 号
7.法定代表人：芦玉强
8.注册资本：56,492.2343 万元人民币
9.经营范围为：聚合硫酸铁、钛白粉；国内贸易（不含工商登记前置审批事项及国家禁止、限制、专营专控经营的项目）；普通货物进出口；技术进出口；承装（修、试）电力设施（承装类五级、承修类五级）；地质灾害治理工程丙级设计、施工、勘查；实业投资、企业管理咨询服务；自有物业出租服务；物业管理。以下项目限分支机构经营：汽车、摩托车零部件制造（不含发动机）；出版物、包装装璜印刷品、其他印刷品印刷；设计、制作印刷品广告；码头和其它港口设施经营；在港区内从事货物装卸、驳运、仓储经营；港口危险货物装卸、驳运、仓储。
10.统一社会信用代码：91445300190321875W
11.主要股东：广东省环保集团有限公司 100%股权
12.实际控制人：广东省环保集团有限公司
（二）历史沿革、主要业务及最近三年发展状况
1988 年云硫集团成立，2010 年改制为有限责任公司，

注册资本 56,492.23 万元。最近三年，云硫集团主要从事物业租赁、餐饮服务、液化气销售等业务。
（三）最近一个会计年度和最近一个会计期末的财务数据：
云硫集团最近一个会计年度及最近一个会计期末主要财务状况：
单位：万元
项目 2023 年 12 月 31 日 2024 年 3 月 31 日
（经审计） （未审计）
资产总额 154,407.49 153,951.34
净资产 132,621 .92 134,075.06
营业收入 7,277.20 2,036.24
净利润 6,496.68 1,443.59
（四）与上市公司的关联关系：
云硫集团为粤桂股份第一大股东，直接持有粤桂股份股份总数为209,261,113 股，占粤桂股份总股本的 31.31%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，与粤桂股份构成关联关系。
（五）经核实，云硫集团不属于失信被执行人
三、关联交易标的企业基本情况
1.基本情况
（1）公司名称：广东云硫环保新材料科技有限公司
（2）成立日期：2023 年 03 月 24 日
（3）公司地址：云浮市云安区六都镇吉祥路 34 号铺位
（4）法定代表人：俞志荣
（5）注册资本：20,999.032 万元人民币
（6）企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
（7）统一社会信用代码：91445323MACBUDER8H
（8）经营范围：环保咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息技术咨询服务；非金属矿
及制品销售；建筑材料销售；轻质建筑材料销售。
（9）主要股东：本次交易前，云硫矿业持股 52.38%，云硫集团持股 47.62%。
（10）云硫新材不属于失信被执行人。
2.历史沿革和主营业务
（1）历史沿革：云硫新材成立于 2023 年 3 月 24 日，为国有独
资企业，注册资本为 10,000 万元，云硫集团持股 100%。
云硫矿业于 2023 年 11 月完成第一次增资 11,000 万元，云硫新
材注册资本变更为 20,999.032 万元人民币，云硫矿业持股 52.38%，云硫集团持股 47.62%。
（2）主营业务：目前暂未开展经营业务。
3.主要财务数据
单位：万元
项目 2023 年 12 月 31 日（单位：万
元）
资产总额 20,957.92
负债总额 0.40
净资产 20,957.52
营业收入 0
净利润 -42.48
注：云硫新材资产、负债、净资产的重大变动说明：2023 年，云硫新材分两次通过公开招拍挂方式以 6,782 万元取得云浮市云安区六都镇冬城村委茅坪坑地块 264 亩三类工业用地。
4.本次交易不涉及债权债务转移，原由云硫新材承担的债权债务在交割日后仍然由其自行享有和承担。云硫新材不存在其他与交易对方云硫集团及其控制的下属企业间的经营性往来情况。本次交易完成后不存在公司及子公司以经营性资金往来的形式变相为他人提供财务资助情形。

5.本次交易支付方式为现金支付，资金来源为公司自有资金。
6.本次交易完成后，云硫新材注册资本金变更为 49,991.52 万元，云硫矿业持有云硫新材 80.00%的股权，云硫集团持有云硫新材 20.00%的股权。云硫新材不存在为他人提供担保、财务资助的情况，其《公司章程》及其他相关文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款，不会损害公司利益。
7.云硫矿业购买云硫新材股权不存在权属问题（包括但不限制于：不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施等）。
8.通过全国法院失信被执行人名单信息公布与查询网站查询，云硫新材未被列为失信被执行人。
四、本次交易基本情况
（一）交易方案
云硫矿业以协议方式对云硫新材进行第二次增资，增资金额为29,000 万元。
（二）交易价格
经评估，云硫新材股东全部权益价值为 21,004.47 万元。云硫矿业拟投资 29,000 万元至云硫新材料，其中 28,992.49 万元计入云硫新材料注册资本，7.51 万元计入资本公积。投资完成后云硫新材料注册资本金变更为 49,991.52 万元，云硫矿业持有 80%股权，云硫集团持有 20%股权。
五、关联交易的定价政策及定价依据
本次交易定价遵循平等自愿的合作原则，以资产基础法评估结果为依据，经双方友好协商确定，不存在损害公司及股东利益的情形。
六、《增资扩股协议》（下称“本协议”）的主要内容
（一）协议主体
甲方：云浮广业硫铁矿集团有限公司（下称：甲方）
住所：云浮市星岩四路 51 号五楼
法定代表人：芦玉强

乙方：广东广业云硫矿业有限公司（下称：乙方）
住所：云浮市星岩四路 51 号四楼
法定代表人：曾琼文
丙方：广东云硫环保新材料科技有限公司（下称：丙方）
住所：云浮市云安区六都镇吉祥路 34 号铺位
法定代表人：俞志荣
（二）协议主要内容
甲方云硫集团，乙方云硫矿业。
1.本次增资扩股甲方不增资，只由乙方进行增资。
2.乙方本次投资 29,000.00 万元。其中：28,992.49 万元计入丙方
注册资本，投资后总的注册资本为 49,991.52 万元；其余 7.51 万元计入丙方资本公积。乙方是货币投资。
3.投资后，公司名称、公司经营范围不发生变化。
4.本次投资完成后，公司的注册资本增至 49,991.52 万元；其中，
甲方出资 10,000.00 万元，持股比例为 20%；乙方出资 39,991.52 万
元，持股比例为 80%。
本次增资完成前后，公司的股本及出资情况详见下表：
增资前 增资后
股 东 出资额 占比 出资 出资额 公允额 占比 出资
（万元） （%） 方式 （万元） （万元） （%） 方式
云硫集团 10000 47.62 货币 10000 10002.59 20.00 货币
云硫矿业 11000 52.38 货币 39991.52 40001.88 80.00 货币
注册资本 20999.03 49991.52
资本公积 0.97 8.48
合计 21000 100 50000 50004.47 100
5.甲、乙双方同意，公司增资时，根据公司登记机关的要求，在原有公司章程基础上重新制订公司章程；对于章程修改的主要内容，
除公司类型、股东和出资等相关条款外，对公司治理机构做进一步的调整完善，章程修订的具体内容见修订后的公司章程。
七、本次交易的其他安排
本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况。本次交