山石网科:中国国际金融股份有限公司关于山石网科通信技术股份有限公司新增2024年度日常关联交易预计的核查意见

中国国际金融股份有限公司
关于山石网科通信技术股份有限公司
新增 2024 年度日常关联交易预计的核查意见
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）作为山石网科通信技术股份有限公司（以下简称“山石网科”或“公司”）首次公开发行股票及向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等法律、行政法规、部门规章及业务规则，对山石网科新增2024 年度日常关联交易预计的事项进行了认真、审慎的核查，核查情况如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）新增日常关联交易履行的审议程序
山石网科于 2024 年 5 月 28 日召开第二届董事会第二十六次会议，审议通过
了《关于公司新增 2024 年度日常关联交易预计的议案》。关联董事叶海强、陈振坤回避表决，出席会议的非关联董事一致同意该议案。该议案无需提交公司股东大会审议。
本次新增日常关联交易的交易对手方为全聚合数字技术有限公司（以下简称
“全聚合”），自 2024 年 1 月 1 日至 2024 年 12 月 31 日，公司（含纳入合并报
表范围内的子公司）与全聚合新增日常关联交易金额预计不超过人民币 1,900.00万元（不含税）。
公司独立董事召开专门会议对上述议案出具了事前认可。独立董事认为：公司预计 2024 年度与全聚合新增的日常关联交易属于公司日常经营业务，符合公司经营发展需要，符合公司和全体股东的利益；该等日常关联交易遵循了公平、自愿的交易原则，审议程序符合相关法律法规的规定，不存在违反法律、法规、《公司章程》及相关制度的情形。该等日常关联交易定价公允，不存在损害公司
及其他股东特别是中小股东和非关联股东利益的情形，不会对公司独立性产生影响，公司主要业务不会因此类交易而对交易对手方形成依赖。我们一致同意《关于公司新增 2024 年度日常关联交易预计的议案》，并同意将该议案提交公司董事会审议。
公司董事会审计委员会审议通过上述议案并对该关联交易事项发表了书面意见，董事会审计委员会认为：公司预计新增的日常关联交易系基于公司正常经营需要，遵循公平、自愿的交易原则，定价公允，不存在损害公司及股东利益的情形。
（二）新增日常关联交易预计金额和类别
因公司日常生产经营需要，自 2024 年 1 月 1 日至 2024 年 12 月 31 日，新增
公司（含纳入合并报表范围内的子公司）向全聚合销售商品、提供服务预计不超过人民币 1,900.00 万元（不含税）。具体如下：
单位：人民币万元
本次新增 2024年年初 2023 本次预计金
关联交 2024 年 后 2024 年 占同类业 至披露日与 年度 占同类业 额与 2023 年
易类别 关联人 度原预 度预计金 务比例 关联人累计 实际 务比例 度实际发生
计金额 额 （%） 已发生的交 发生 （%） 金额差异较
易金额 金额 大的原因
向关联 关联人预计
人销售 全聚合 0.00 1,900.00 2.13 34.46 0.00 0.00 2024 年度业
商品/提 务需求所致
供服务
注：上表 2024 年数据未经审计，2023 年数据已经会计师事务所审计。
（三）前次日常关联交易的预计和执行情况
单位：人民币万元
关联交易类别 关联人 2023年度预计金 2023 年度实际发生 预计金额与实际发生金额差
额 金额 异较大的原因
向关联人销售 全聚合 0.00 0.00 /
商品/提供服务
注：上表数据已经会计师事务所审计。
二、关联人基本情况和关联关系
（一）关联人的基本情况

企业名称 全聚合数字技术有限公司
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人 叶海强
注册资本 人民币 6,000 万元
成立日期 2022 年 11 月 1 日
住所 福州市长乐区文武砂街道数字福建产业园东湖路 33 号 8 号研发楼
截至 2024 年 3 月 31 日，神州数码集团股份有限公司持股 40%、璟澄（福
主要股东 州）投资中心（有限合伙）持股 21.67%、广州顺通投资咨询有限公司持
股 5%
最近一个会计年度 截至 2023 年 12 月 31 日，总资产为 5,736.52 万元，净资产为 5,364.88
的主要财务数据 万元；2023 年度实现营业收入 74.36 万元，净利润-635.65 万元（以上数
据已经审计）
一般项目：数字技术服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
技术转让、技术推广；大数据服务；互联网数据服务；工业互联网数据
服务；数据处理和存储支持服务；安全咨询服务；互联网安全服务；网
络与信息安全软件开发；云计算装备技术服务；云计算设备销售；软件
开发；软件外包服务；物联网应用服务；物联网技术服务；物联网设备
销售；人工智能公共服务平台技术咨询服务；人工智能双创服务平台；
人工智能硬件销售；人工智能公共数据平台；人工智能基础资源与技术
平台；人工智能行业应用系统集成服务；信息系统集成服务；信息系统
运行维护服务；信息技术咨询服务；人力资源服务（不含职业中介活动、
经营范围 劳务派遣服务）；薪酬管理服务；品牌管理；特种作业人员安全技术培训；
教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；业务培训（不含教育
培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；市场营销策划；数字广告制
作；数字广告发布；数字广告设计、代理；园区管理服务；会议及展览
服务；供应链管理服务；创业空间服务；贸易经纪；知识产权服务（专
利代理服务除外）；商务代理代办服务。（除依法须经批准的项目外，凭
营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：以技能为主的国外职业资
格证书考试发证服务；职业中介活动。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可
证件为准）
（二）与公司的关联关系
公司董事、副总经理、首席运营官叶海强先生担任全聚合董事长、法定代表人职务，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的相关规定，全聚合为公司关联方。
（三）履约能力分析

山石网科自加入“数字中国服务联盟”以来，持续拓展优质渠道伙伴，全聚合系由神州数码集团股份有限公司（以下简称“神州数码”）及其倡导的“数字中国服务联盟”成员共同投资设立，为神州数码的合营企业，具备良好的商业信用和履约能力，公司将就 2024 年度新增预计发生的日常关联交易与交易对手方签署合同或协议并严格按照约定执行，履约具有法律保障。
三、日常关联交易的主要内容
公司本次新增的日常关联交易主要涉及向全聚合销售商品或提供服务，以满足公司日常经营需要。公司与全聚合的交易将遵循公开、公平、公正的市场化原则，以市场公允价格为依据，由双方协商确定。对于上述日常关联交易，公司将在预计范围内，根据业务实际情况签署具体的交易协议，并根据协议规定履约。
四、日常关联交易目的和对公司的影响
公司本次新增的预计日常关联交易是公司业务发展及生产经营的正常所需，属于正常性业务，上述关联交易遵循公开、公平、公正的原则，定价公允合理，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情况，不会对公司经营及独立性产生影响；公司与全聚合的合作具备业务协同性，在公司的生产经营稳定发展的情况下，一定时期内与全聚合之间的关联交易将持续存在。公司主营业务或收入、利润来源不依赖该类关联交易，公司亦不会对全聚合形成依赖，公司相对于全聚合在业务、人员、财务、资产、机构等方面独立，日常关联交易不会对公司的独立性构成影响。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：上述关于新增 2024 年度日常关联交易预计事项已经公司第二届董事会第二十六次会议审议通过，独立董事召开了专门会议审议通过上述事项。上述关联交易预计事项的决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。公司上述预计日常关联交易事项均为公司开展日常经营活动所需，未损害上市公司和非关联股东的利益，不会对上市公司独立性产生影响，上市公司亦不会因此类交易而对关联方产生依赖。

综上所述，保荐机构对山石网科新增预计 2024 年度日常关联交易事项无异议。
（全文结束）