中海油服:中海油服独立董事制度(2024年修订)

中海油田服务股份有限公司
独立董事制度
第一章 总则
第一条 为进一步完善中海油田服务股份有限公司（以下
简称“公司”）治理结构，促进公司规范运作，保证独立董事履行职责。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上海证券交易所股票上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》和《国务院办公厅关于上市公司独立董事制度改革的意见》等相关规定，制定本制度。
第二条 本制度所称独立董事是指不在公司担任除董事以
外的其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。本制度主要应对的风险是为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，防止独立董事未能履职尽责，损害公司整体利益，侵害中小股东的合法权益。公司独立董事应严格遵守本制度规定的程序，行使法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地交易所的上市规则以及《中海油田服务股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）赋予的职权。
第二章 选 任
第三条 独立董事应当具备较高的专业素质和良好的信誉，
且应当同时满足以下条件：
(一) 根据法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地交
易所的上市规则及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
(二) 具备公司股票上市地交易所的上市规则和本制度第
五条规定的独立性；
(三) 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行
政法规、规章及规则；
(四) 具有五年以上法律、会计、经济或者其他履行独立
董事职责所必需的工作经验；
(五) 每名独立董事必须使香港联合交易所确信其个性、
品格、独立性及经验足以令其有效履行该职责，可确保全体股东的利益获充分代表；
(六) 法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地交易所
的上市规则以及《公司章程》规定的其他条件。
第四条 独立董事候选人应当具有良好的个人品德，不得存在监管规则规定的不得被提名为上市公司董事的情形，且无下列不良记录：
（一）最近 36 个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）行政处罚或者司法机关刑事处罚的；
（二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；
（三）最近 36 个月内受到证券交易所公开谴责或 3 次以上
通报批评的；
（四）存在重大失信等不良记录；
（五）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也
不委托其他独立董事代为出席董事会会议被董事会提议召开股东大会予以解除职务，未满 12 个月的；
（六）公司股票上市地证券交易所认定的其他情形。
第五条 公司独立董事候选人应具备独立性，下列人员不得
担任独立董事：
(一) 在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、
主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女；主要社会关系是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等）；
(二) 直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司
前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
(三) 在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单
位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
(四) 在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的
人员及其直系亲属；
(五) 与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附
属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
(六) 最近一年内曾经具有前五项所列举情形的人员；
(七) 现时或在建议委任其出任独立董事日期之前的两年
内，为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员（包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人）；
(八) 曾以馈赠形式或其他财务资助方式，从核心关连人
士（指本公司或本公司控股子公司的董事、监事、最高行政人员、主要股东及其紧密联系人等）或本公司取得本公司任何证券权益（董事袍金及证券监管机构认可的股份期权除外）的人员；
(九) 现时或在建议委任其出任独立董事日期之前的一年
内在公司、其控股公司或其附属公司的任何主要业务活动中有重大利益；或者与公司、其控股公司或其附属公司之间或与公司任何核心关连人士之间有重大商业交易的人员；
(十) 该人士出任董事会成员的目的在于保障某个实体，
而该实体的利益有别于整体股东的利益；
(十一) 当时或被建议其出任独立董事日期之前的两年内，
该人士曾与公司的董事、首席执行官或主要股东有关连；
(十二) 该人士当时是（或与建议其出任独立董事日期之前
两年内曾经是）公司、其控股公司或其各自的任何附属公司又或公司任何核心关连人士的高级管理人员或董事（独立董事除外）；
(十三) 该人士在财政上依赖公司、其控股公司或其各自的
任何附属公司或公司的核心关连人士；
(十四) 法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地交易所
的上市规则以及《公司章程》规定的其他人员；
(十五) 上市地证券监管机构或交易所认定不具备独立性的
其他人员。
根据上述第（四至十五）项厘定独立董事是否独立时，有关因素同样适用于该独立董事的直系家属（其配偶；其本人或其配偶未满 18 岁的亲生或领养的子女或继子女）。
第六条 若股东大会上决议选任某人士为独立董事，有关股
东大会通告所随附的致股东通函及/或说明函件中，应该列明该
人士简历背景情况。
第七条 公司董事会成员中独立董事应当占三分之一以上，
其中至少包括一名会计专业人士。
会计专业人士是指符合下列条件之一的人士：
(一) 具有注册会计师资格；
(二) 具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副
教授及以上职称或者博士学位；
(三) 具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者
财务管理等专业岗位有 5 年以上全职工作经验。
独立董事应当在审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会成员中占多数，并担任召集人；审计委员会由独立董事中会计专业人士担任召集人。
第八条 公司至少须有一名独立非执行董事通常居于香港。
第九条 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除
其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。
独立董事出现不符合本制度第三条第（一）项或第（二）项的情形，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本制度或者公司章程或者公司上市地上市规则的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当立即通知上市地交易所及履行披露义务（如适用），并自前述事实发生之日起六十日内完成补选。

第十条 董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股
份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举产生独立董事。提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。
第十一条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人
的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。
董事会提名委员会应当对被提名人的任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。公司在股东大会选举前应当公开提名人、被提名人和候选人资格审查情况。
第十二条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所
有独立董事候选人的有关材料同时报送证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、完整。证券交易所对独立董事的任职资格和独立性进行审核。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。
第十三条 对监管机构持有异议的被提名人，公司不得提交
股东大会选举。
第十四条 公司选举被提名人为独立非执行董事时，应在股
东大会相关资料中列明物色该名人士的流程、董事会认为选任该名人士的理由以及认为该名人士属独立人士的原因、该名人
士可为董事会带来的观点与角度、技能及经验、该名人士如何促进董事会成员多元化等。
股东大会选举独立董事的，应当实行累积投票制。中小股东表决情况应当单独计票并披露。
第十五条 独立董事每届任期三年，任期届满，连选可以连
任，但是连任时间不得超过六年。
在公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起 36 个月内不得被提名为公司独立董事候选人。
第十六条 本公司聘任的独立董事原则上最多在三家境内
上市公司担任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第十七条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事
辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。如因独立董事辞职导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例低于本制度或《公司章程》或公司上市地上市规则规定的最低人数要求或独立董事中欠缺会计专业人士时，该独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当立即通知上市地交易所及履行披露义务（如适用），并自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。
第三章 履 职
第十八条 独立董事履行下列职责：
(一) 参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
(二) 对本制度第二十二条、《上市公司独立董事管理办法》
第二十六条、第二十七条和第二十八条所列公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；
(三) 对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升
董事会决策水平；
(四) 法律、行政法规、中国证监会规定、公司股票上市地
交易所的上市规则和《公司章程》规定的其他职责。
第十九条 独立董事行使下列特别职权：
(一) 独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询
或者核查；
(二) 向董事会提议召开临时股东大会；
(三) 提议召开董事会会议；
(四) 依法公开向股东征集股东权利；
(五) 对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意
见；