康芝药业:关于深圳证券交易所2023年年报问询函的回复公告

证券代码：300086 证券简称：康芝药业 公告编号：2024-024
康芝药业股份有限公司
关于深圳证券交易所 2023 年年报问询函的回复公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。
康芝药业股份有限公司（以下简称“康芝药业”或“公司”）于 2024 年 5 月
14 日收到深圳证券交易所创业板公司管理部发出的《关于对康芝药业股份有限公司的年报问询函》（创业板年报问询函【2024】第 97 号）（以下简称“问询函”），公司董事会对此高度重视，及时组织相关人员对《问询函》的相关问题进行认真核查，并对有关问题进行认真分析及回复，具体如下：
问题 1：
1.年报及你公司前期公告显示，你公司母婴健康用品业务由全资子公司中山爱护日用品有限公司（以下简称“中山爱护”）开展。2018 年，你公司以 3.5 亿元现金收购中山爱护 100%的股权，交易对手方为你公司控股股东海南宏氏投资有限公司（以下简称“宏氏投资”），宏氏投资承诺中山爱护 2018 年至 2023 年累计实现净利润不低于 17,215.6 万元。根据中审众环会计师事务所出具的《关于中山爱护日用品有限公司业绩承诺完成情况说明专项审核报告》（众环专字
[2024]1700043 号），中山爱护 2018 年至 2023 年实际累计实现净利润为-9,896.45
万元，未完成业绩承诺。按照约定，因中山爱护未完成业绩考核，宏氏投资需回购中山爱护 100%的股权，回购金额为原交易价格 3.5 亿元加投资期间年化 12%的利息。截至报告期末，宏氏投资所持你公司股份的质押比例为 79.33%。请你公司：
（1）说明宏氏投资高比例质押的原因，质押融资的资金用途，并逐笔说明其股权质押金额、数量、警戒线、平仓、违约处置条件、违约处置方式等，是否存在平仓风险。
公司回复：
本回复中若出现总计数尾数与所列数值总和尾数不符的情况，均为四舍五入所致（下同）。
康芝药业经向控股股东宏氏投资函询，宏氏投资复函情况如下：

1. 质押融资的资金用途，股权质押金额、数量、警戒线、平仓、是否存在平
仓风险的说明
截至 2024 年 5 月 15 日，宏氏投资持有康芝药业的股份 12,403.87 万股，占康
芝药业总股本的 27.56%。其中，宏氏投资质押所持有的康芝药业股票共计 9,840
万股，融资 18,275 万元，融资余额 16,028.33 万元,质押股份占其持股的 79.33%，
上述质押融资资金主要用于宏氏投资商业项目投资及母子公司日常经营资金使用。
具体明细如下：
是否
质权人 融资主体 质押股数 融资余额（元） 警戒 平仓 备注 存在
(股) 线 线 平仓
风险
海口市农村 否
信用合作联 宏氏投资 84,900,000 145,283,260.23 135% 120%
社
海口市融资 宏氏投资 贷款已还清，续 否
担保有限公 控股子公 9,000,000 0.00 158% 126% 贷协商中，股票
司 司 未解押
华夏股份有 宏氏投资 5 月 17 日提供 否
限公司海口 控股子公 3,500,000 10,000,000.00 150% 130% 了部分保证金
分行 司 追加担保
海南省融资 宏氏投资 预警线、平仓线 否
担保基金有 控股子公 1,000,000 5,000,000.00 170% 150% 与融资额不挂
限责任公司 司 勾
合计 98,400,000 160,283,260.23
2.宏氏投资高比例质押的原因说明：
（1）宏氏投资是以一家投资、持股性质的公司，宏氏投资没有实际经营业务， 主要以自筹资金向外进行投资的，因此，需要自行向金融机构筹措资金，开展业务；
（2）因宏氏投资前期对商业项目等均属于重资产投资，需要对其所持有的康
芝药业股票进行高比例的质押融资，相比于康芝药业于 2018 年 5 月 2 日披露的公
告（编号：2018-049）宏氏投资所持康芝药业股票质押比例 97.62%以及 2019 年 12
月 12 日披露的公告（编号：2019-073）股票质押比例 90.11%，目前股票质押比例 79.33%,已经有所降低；
（3）由于宏氏投资持有的康芝药业股票为创业板股票，在银行金融机构的质 押贷款率低于主板股票质押贷款率，在获得同样的融资金额，宏氏投资需要质押更 多的股票才能满足金融机构的要求，这也导致宏氏投资呈现高比例质押的情形，根 据融资金额目前风险均在可控范围之内。
3.违约处置条件、违约处置方式

宏氏投资的质押主要条款与质押现状如下：
①质权人－海口市农村信用合作联社
协议条款：当股票市值触发预警线 135%，借款人应于 5 日内补充质押物、置
换质押物、提前归还贷款等措施以提高贷款市值比；当股票市值触发平仓线 120%，贷款人有权宣布贷款提前到期。
质押情况：根据宏氏投资与海口市农村信用合作联社签署的协议条款，宏氏投资股票质押的平仓价格远低于康芝药业股票近 20 日均价，协议约定的预警线、平仓线均处于安全范围内，尚无触发预警或平仓的风险。
②质权人－海口市融资担保有限公司
质押情况：该笔质押的融资贷款已清偿完毕，尚未解除质押登记，双方续约尚在协商中。
③质权人－海南省融资担保基金有限责任公司
协议条款：当股票市值触发预警线 170%，贷款人有权要求借款人补充质押物、提前归还部分款项、双方协商其他方式；当股票市值触发平仓线 150%，贷款人有权要求借款人补充质押物、提前归还部分款项、双方协商其他方式。
质押情况：根据海南省融资担保基金有限责任公司的补充说明，宏氏投资质押预警价、平仓价现均处于安全范围内,不存在引发预警或平仓风险。
④质权人－华夏股份有限公司海口分行
协议条款：贷款期间，股票市值低于 60%质押率或触及平仓线、预警线,华夏银行有权宣布提前到期或由控股子公司追加担保措施。
质押情况：根据双方的协议，该笔质押融资金额为 1000.00 万元，宏氏投资质押的预警价格、平仓价格与近 20 日均价有一定空间，若股票市值触发预警线，宏氏投资及其控股子公司完全有能力补充其他担保物以提高贷款市值比，避免触发平仓机制。
（2）结合问题（1）的回复、宏氏投资主要资产情况、投资协议中涉及的回购条款等，说明宏氏投资后续履行回购义务的具体金额和安排，是否具有履行回购义务的能力及你公司所采取的相关保障措施。
公司回复：
根据康芝药业与宏氏投资就本项问题沟通初步信息以下：
1.预估回购具体金额

根据康芝药业与宏氏投资签署的相关协议，因中山爱护未完成业绩考核，宏氏 投资需回购中山爱护 100%的股权，宏氏投资后续履行回购义务的回购金额为原交
易价格 3.5 亿元加投资期间年化 12%的利息，履行回购中山爱护 100%股权义务的金
额预估为 59,000 多万元，其中本金 35,000 万元，截止本回复公告日利息 24,000
多万元。“投资期间”指以工商管理部门登记的康芝药业持有中山爱护 100%股权 期间。
2.履约回购能力
宏氏投资表示其具备有足够履行回购义务的能力，其主要资产情况如下：
① 宏氏投资对外投资的海南康大投资有限公司并持有 90%股权，间接持有“海
甸城”商业物业综合体，此物业位于海南省海口市美兰区海甸二东路 2 号，为钢筋混凝土 8 层结构，康大投资持有负二、负一、二楼、三楼、四楼、六楼全部面积，一楼、五楼部分面积，上述归属康大投资面积合计 26,273.29 平方米。参考 2021年 5 月 24 日广州市泰至资产评估师事务所（特殊普通合伙）出具的泰至评字（2021）第 0034 号资产评估报告（资产评估报告编码：444080003202100034），康大投资持有海甸城价值为 7.49 亿元，折合为 2.85 万元/平方米。如以海甸城同属海甸岛的新商业“华彩 海口湾广场”待售商业为 3.00 万元/平方米预计，保守按 2.00 万元/平方米预估，此物业价值估计不低于 5.25 亿元。
此物业目前已经抵押给海口农信社，截至 2024 年 4 月底，贷款余额为 1.715
亿元；
②宏氏投资间接持有海南康灵创意港投资有限公司 85.50%股权，间接持有海
南康灵创意港二期商业、办公、公寓、停车场等物业。现可售待售建筑面积
31,633.11 平方米，已于 2022 年 4 月 15 日全部取得不动产权证书（电子），按向
政府部门的备案价计算价值为 5.40 亿元。
此物业目前已经抵押给海口农商行，截至 2024 年 4 月底，贷款余额为 0.947
亿元；
③宏氏投资旗下全资子公司海南康大医疗健康科技有限公司作为洛阳龙城置 业有限公司的重整战略投资者，投资了洛阳“凤山龙城”重整项目。
此破产重整已于2021年2月9日经河南省伊川县人民法院民事裁定书“（2017）
豫 0329 破 1-24 号”裁定，后经延长破产重整期间至 2024 年 10 月 15 日止。在破
产重整期结束后，将进行对破产重整项目进行资产处置并优先偿还共益债权。
根据法院摇号产生的会计师事务所——河南万福顺会计师事务所的审计报告：
重整战略投资者可收回的共益债权为投资本金 0.45 亿元及利息 0.17 亿元，合计
0.62 亿元。
④宏氏投资旗下全资子公司三亚康大国际游艇航务有限公司，目前准备出售100%股权，股权转让价格约 1700.00 多万元,现已进入合同条款中交割细节沟通阶段，预计今年 6 月中下旬前能完成股权交割。
综上，宏氏投资认为其公司（含下属子公司）持有如上主要资产情况，可证明宏氏投资有足够的履行回购义务的资源和能力。
3.宏氏投资履行回购义务的安排
根据中审众环会计师事务所(特殊普通合伙人)于 2024 年 4 月 25 日出具的《关
于中山爱护日用品有限公司业绩承诺完成情况说明专项审核