徐工机械:华泰联合证券有限责任公司关于徐工集团工程机械股份有限公司2024年第一次临时受托管理事务报告

华泰联合证券有限责任公司
关于
徐工集团工程机械股份有限公司
2024 年第一次临时受托管理事务报告
发行人
徐工集团工程机械股份有限公司
（住所：江苏省徐州经济技术开发区驮蓝山路 26 号）
受托管理人
华泰联合证券有限责任公司
（住所：深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路 128 号前海深港基金小镇 B7 栋
401）

华泰联合证券有限责任公司（以下简称为“华泰联合证券”）作为 23 徐工 01 的受托
管理人，持续密切关注对债券持有人权益有重大影响的事项。根据《公司债券发行与交易管理办法》、《公司债券受托管理人执业行为准则》等相关规定及本次债券《受托管理协议》的约定，现就发行人债券存续期内重大事项报告如下：
一、关于发行人会计师事务所发生变更的事项
（一）原会计师事务所情况
1、原会计师事务所情况
徐工集团工程机械股份有限公司（以下简称“发行人”）聘请的原会计师事务所为苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称为“苏亚金诚”），基本信息如下：
名称：苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）
统一社会信用代码：91320000085046285W
主要经营场所：南京市建邺区泰山路 159 号正太中心大厦 A 座 14-16 层
经营范围：审查企业会计报表，出具审计报告；验证企业资本，出具验证报告；办理企业合并、分立、清算事宜中的审计业务，出具有关报告；基本建设年度财务决算审计；代理记账；会计咨询、税务咨询、管理咨询、会计培训（不含国家统一认可的职业证书类的培训）；法律、法规规定的其他业务。会计用品、计算机软件的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、原会计师事务所履职情况
原会计师事务所苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）在发行人审计过程中正常履职。
（二）拟变更会计师事务所的情况
1、机构信息
（1）基本信息
中兴华会计师事务所成立于 1993 年，2000 年由国家工商管理总局核准，改制为“中
兴华会计师事务所有限责任公司”。2009 年吸收合并江苏富华会计师事务所，更名为“中兴华富华会计师事务所有限责任公司”。2013 年公司进行合伙制转制，转制后的事务所名称为“中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）”。注册地址：北京市丰台区丽泽路 20 号院 1 号楼南楼 20 层。首席合伙人李尊农，执行事务合伙人李尊农、乔久华。
截至 2023年度末，中兴华会计师事务所合伙人数量 189人、注册会计师人数 969人、
签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数 489 人。
中兴华会计师事务所 2023年度经审计的业务收入 185,828.86 万元，其中审计业务收
入 140,091.34 万元，证券业务收入 32,039.59 万元；2023 年度上市公司年报审计 124 家，
上市公司涉及的行业包括制造业；信息传输、软件和信息技术服务业；批发和零售业；房地产业；水利、环境和公共设施管理业等，审计收费总额 14,855.62 万元。中兴华会计师事务所在上年度制造行业上市公司审计客户 80 家。
（2）投资者保护能力
中兴华会计师事务所计提职业风险基金 13,602.43万元，购买的职业保险累计赔偿限额 12,000 万元，计提职业风险基金和购买职业保险符合相关规定。相关职业责任保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。近三年存在执业行为相关民事诉讼：在青岛亨达股份有限公司证券虚假陈述责任纠纷案中，中兴华会计师事务所被判定在 20%的范围内对青岛亨达股份有限公司承担责任部分承担连带赔偿责任。
（2）诚信记录
中兴华会计师事务所近三年因执业行为受到刑事处罚 0 次、行政处罚 2 次、监督管
理措施 4 次、自律监管措施 2 次、纪律处分 0 次。从业人员近三年因执业行为受到刑事
处罚 0 次、行政处罚 6 次、监督管理措施 9 次、自律监管措施 4 次。
2、项目信息
（1）基本信息
项目合伙人及签字注册会计师：任华贵先生，2004 年成为中国执业注册会计师，2013 年开始从事上市公司审计工作，2015 年开始在中兴华会计师事务所执业，2024 年开始为发行人提供审计服务；近三年为 5 家上市公司签署审计报告。
签字注册会计师：汪军先生，2009 年成为中国执业注册会计师，2012 年开始从事上市公司审计，2015 年开始在中兴华会计师事务所执业，2024 年开始为发行人提供审计服务；近三年来为 6 家上市公司签署审计报告。
项目质量控制复核人：李大胜先生，2006 年成为中国执业注册会计师，2009 年开始从事上市公司审计，2020 年开始在中兴华会计师事务所执业，2024 年开始为发行人提供审计服务；近三年来为 5 家上市公司提供年报复核服务。
（2）诚信记录
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年未因执业行为受到刑事处罚，未受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，未受到
证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。
（3）独立性
拟聘任会计师事务所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等不存在可能影响独立性的情形及采取的防范措施。
（4）审计收费
根据发行人年报审计的具体工作量及市场价格水平，经公开招标选聘定价，2024 年
报审计业务的报酬为 266 万元，2024 年内部控制审计业务的报酬为 48 万元。
发行人支付给苏亚金诚的 2023 年报审计业务的报酬为 275 万元，2023 年内部控制
审计业务的报酬为 55 万元。
（三）拟变更会计师事务所事项的情况说明
1、前任会计师事务所情况及上年度审计意见
发行人前任审计机构苏亚金诚已连续 20年为发行人提供审计服务。苏亚金诚对发行人 2023年度财务报告及内部控制进行审计并出具了标准无保留意见的审计报告。发行人不存在已委托前任会计师事务所开展部分审计工作后解聘前任会计师事务所的情况。
2、拟变更会计师事务所原因
根据财政部、国务院国资委、中国证监会《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》的相关规定，为保证审计工作的独立性和客观性，经审慎研究，发行人拟变更会计师事务所。同时鉴于苏亚金诚聘期已满，发行人拟聘任中兴华会计师事务所为2024 年度财务报告审计机构及内部控制审计机构，聘期 1 年。
3、上市公司与前后任会计师事务所的沟通情况
发行人已就变更会计师事务所的相关事宜与苏亚金诚、中兴华会计师事务所均进行了事先沟通说明，双方均已知悉本事项且对本次更换无异议。
（四）拟变更会计师事务所履行的程序
1、审计委员会审议意见
发行人董事会审计委员会已对中兴华会计师事务所提供审计服务的经验与能力进行了审查，认为其在执业过程中坚持独立审计原则，客观、公正、公允地反映被审计单位财务状况、经营成果，切实履行了审计机构应尽的职责，同意向董事会提议聘任中兴华会计师事务所为发行人 2024 年度审计机构及内控审计机构。
2、董事会对议案审议和表决情况
发行人第九届董事会第十七次会议审议通过了《关于拟变更 2024年度会计师事务所
的议案》，同意发行人聘任中兴华会计师事务所为发行人 2024年度审计机构，表决情况为 9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
3、股东大会对议案审议和表决情况
发行人 2023 年年度股东大会审议通过了《关于拟变更 2024 年度会计师事务所的议
案》，同意发行人聘任中兴华会计师事务所为发行人 2024 年度审计机构。出席 2023 年年度股东大会的股东及股东授权委托代表 347 人，代表股份 7,543,474,097 股，占发行人有表决权股份总数的 63.84%。表决情况为 7,542,280,172 股同意，1,160,025 股反对，33,900 股弃权。
4、生效情况
截至 2023 年年度股东大会审议决议通过之日，该会计师事务所变更事项已生效。
二、关于回购股份用于注销并减少注册资本的事项
（一）回购股份方案的主要内容
1、回购股份的目的
基于对未来发展的信心和对发行人价值的认可，为维护广大投资者利益，增强投资者信心，提升发行人资本市场形象。发行人在考虑经营情况、财务状况及未来发展战略的基础上，拟以自有资金通过二级市场回购发行人股份，本次回购的股份将用于减少发行人注册资本，并自回购完成之日起十日内注销。
2、回购股份符合相关条件的说明
发行人本次回购股份符合《回购指引》第十条规定的条件。
（1）发行人股票上市已满六个月；
（2）发行人最近一年无重大违法行为；
（3）回购股份后，发行人具备债务履行能力和持续经营能力；
（4）回购股份后，发行人的股权分布符合上市条件。
3、拟回购股份的方式、价格区间
发行人拟使用自有资金通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购部分发行人股票。
本次回购股份价格不超过人民币 8.5 元/股（含本数），未超过董事会通过本次回购股份决议前三十个交易日发行人股票交易均价的 150%，具体回购价格将综合发行人二级市场股票价格、发行人财务状况和经营状况确定。

在回购期内，如发行人实施派息、送股、资本公积金转增股本、配股及其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限。
4、拟回购股份的种类、数量、占发行人总股本的比例
（1）拟回购股份的种类：发行人发行的人民币普通股（A 股）；
（2）拟回购股份的用途：减少发行人注册资本；
（3）拟回购股份的数量及占发行人总股本的比例：本次回购资金总额不超过人民币 60,000 万元（含），不低于人民币 30,000 万元（含）。按照回购资金总额不超过60,000 万元，回购价格不超过人民币 8.5 元/股测算，预计回购股份的数量不超过7,058.82 万股，占发行人目前已发行总股本的 0.60%；按照回购资金总额不低于 30,000万元，回购价格不超过人民币 8.5 元/股测算，预计回购股份的数量不低于 3,529.41 万股，占发行人目前已发行总股本的 0.30%。具体回购股份的数量以回购期限届满时实际回购的股份数量为准。
5、拟用于回购的资金总额及资金来源
拟用于回购的资金总额不超过人民币 60,000 万元（含），不低于人民币 30,000万元
（含）。
本次回购所需资金全部来源于发行人自有资金。
6、回购股份的实施期限
自发行人股东大会审议通过本回购股份方案之日起不超过十二个月。如果触及以下条件，则回购期限提前届满，回购方案即实施完毕：
（1）如果在回购期限内回购资