利欧股份:浙江天册律师事务所关于利欧集团股份有限公司调整2022年股票期权激励计划行权价格的法律意见书

浙江天册律师事务所
关于
利欧集团股份有限公司
调整 2022 年股票期权激励计划行权价格的
法律意见书
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浙江天册律师事务所
关于利欧集团股份有限公司
调整 2022 年股票期权激励计划行权价格的
法律意见书
编号：TCYJS2024H0863号
致：利欧集团股份有限公司
浙江天册律师事务所（以下简称“本所”）接受利欧集团股份有限公司（以下简称“利欧股份”或“公司”）委托，就公司 2022 年股票期权激励计划行权价格调整（以下简称“本次行权价格调整”）事项，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）等有关法律、法规和规范性文件及《利欧集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》），按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为公司本次行权价格调整相关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《利欧集团股份有限公司 2022 年股票期权激励计划（草案）》（以下简称《激励计划》）《利欧集团股份有限公司2022 年股票期权激励计划实施考核管理办法》（以下简称《考核管理办法》）、公司相关董事会会议文件、监事会会议文件以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。对本法律意见书，本所及经办律师特作如下声明：
1、本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律法规的规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实为基础发表法律意见。
2、本所及经办律师已根据有关法律法规的规定严格履行了法定职责，遵循
了勤勉尽责和诚实信用的原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。
3、本所及经办律师仅就公司本次行权价格调整相关法律事项发表意见，并不对会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和作出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性作出任何明示或默示的保证。
4、公司已保证其向本所提供的与本法律意见书相关的信息、文件或资料均为真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；文件资料为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有完全民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的签字和印章均为真实。
5、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及经办律师依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认文件及主管部门公开可查的信息发表法律意见，该等证明、确认文件或信息的真实性、有效性、完整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息的单位或人士承担。
6、本所同意将本法律意见书作为公司本次行权价格调整必备的法律文件，随同其他材料一同上报深圳证券交易所（以下简称“深交所”）进行相关的信息披露。
7、本法律意见书仅供公司本次行权价格调整的目的使用，未经本所书面同意不得用作任何其他用途。

一、公司本次行权价格调整的批准与授权
1、2022 年 4 月 20 日，公司召开第六届董事会第八次会议，审议通过了《关
于<利欧集团股份有限公司 2022 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<利欧集团股份有限公司 2022 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事就本次激励计划相关事项发表了同意的意见。
同日，公司召开第六届监事会第五次会议，审议通过了《关于<利欧集团股份有限公司 2022 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<利欧集团股份有限公司 2022 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核查公司 2022 年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2022 年 5 月 10 日，公司召开 2022 年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于<利欧集团股份有限公司 2022 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<利欧集团股份有限公司 2022 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。本次激励计划获得 2022 年第二次临时股东大会的批准，董事会被授权确定股票期权授权日、在条件成就时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜。
3、2022 年 6 月 10 日，公司召开第六届董事会第十次会议与第六届监事会
第七次会议，审议通过了《关于调整 2022 年股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单和授予数量的议案》及《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》。根据公司 2022 年第二次临时股东大会的授权，公司董事会对首次授予激励对象
名单及授予数量进行调整，确定本次激励计划的首次授予日为 2022 年 6 月 10
日，以 1.55 元/份的行权价格向符合条件的 630 名激励对象首次授予 13,190.60 万
份股票期权。独立董事对相关议案发表了同意的意见，监事会对本次激励计划激励对象名单出具了核查意见。
4、2022 年 10 月 26 日，公司召开了第六届董事会第十四次会议和第六届监
事会第九次会议，审议通过了《关于向激励对象授予部分预留股票期权的议案》，
同意以 2022 年 10 月 26 日为预留授予日，向符合条件的 152 名激励对象授予
1,294.59 万份预留股票期权，行权价格为 1.55 元/份。公司独立董事对此发表了同意的意见，监事会对本次预留授予激励对象名单进行核实并发表了同意意见。
5、2023 年 4 月 28 日，公司召开了第六届董事会第十五次会议和第六届监
事会第十次会议，审议通过了《关于向激励对象授予部分预留股票期权的议案》，
同意以 2023 年 4 月 28 日为预留授予日，向符合条件的 137 名激励对象授予
2,002.30 万份预留股票期权，行权价格为 1.55 元/份。公司独立董事对此发表了同意的意见，监事会对本次预留授予激励对象名单进行核实并发表了同意意见。
6、2023 年 7 月 27 日，公司召开第六届董事会第十六次会议与第六届监事
会第十一次会议，审议通过了《关于公司 2022 年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》和《关于注销 2022 年股票期权激励计划部分股票期权的议案》等议案。本次公司董事会拟累计注销的股票期权总数为17,811,354 份。本次符合行权条件的激励对象为 512 名，可行权的股票期权数量为 16,584,526 份，行权价格为 1.55 元/份。
7、2023 年 12 月 13 日，公司召开第六届董事会第十九次会议与第六届监事
会第十四次会议，审议通过了《关于公司 2022 年股票期权激励计划预留授予部分（第一批次）第一个行权期行权条件成就的议案》和《关于注销 2022 年股票期权激励计划部分股票期权的议案》等议案。本次公司董事会拟累计注销的股票期权总数为 3,980,216 份；为简化注销相关手续，公司将在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司合并办理本次注销及第六届董事会第十六次会议审议通过的股票期权注销数量17,811,354份，两次合计注销股票期权总数21,791,570份。本次符合行权条件的激励对象为121名，可行权的股票期权数量为1,328,544份，行权价格为 1.55 元/份。
8、2024 年 5 月 29 日，公司召开第七届董事会第三次会议与第七届监事会
第三次会议，审议通过了《关于实施权益分派调整 2022 年股票期权激励计划行权价格的议案》，同意将 2022 年股票期权激励计划股票期权的行权价格由 1.55元/份调整为 1.52 元/份。
本所律师经核查后认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次行权价格调
整已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律法规、规范性文件以及《激励计划》等相关规定。
二、本次行权价格调整的情况
根据公司第七届董事会第三次会议、第七届监事会第三次会议审议通过的《关于实施权益分派调整 2022 年股票期权激励计划行权价格的议案》，本次行权价格调整的具体情况如下：
（一）调整事由
2024 年 5 月 21 日，利欧股份召开 2023 年度股东大会，审议通过了《2023
年度利润分配方案》，同意公司以截至实施利润分配的股权登记日在中国证券登记结算有限责任公司登记股数扣除不参与本次利润分配的股份 45,779,220 股（迹象信息需回购注销的业绩补偿义务应补偿股份 45,779,220 股）为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 0.30 元（含税），本次利润分配不送红股，不以资本公
积金转增股本。本次权益分派股权登记日为 2024 年 6 月 4 日，除权除息日为
2024 年 6 月 5 日。
因迹象信息需回购注销的业绩补偿义务应补偿股份不参与分红，本次权益分派实施后计算除权除息价格时，每 10 股现金分红比例=本次实际现金分红总额/
公司总股本*10 股=201,732,097.08 元/6,770,182,456 股*10 股=0.297971 元（保留
六位小数，最后一位直接截取，不四舍五入），即每股现金红利为 0.0297971 元。
根据公司《激励计划》的相关规定，若公司发生派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权行权价格进行相应的调整。
综上，根据 2023 年度权益分派实施情况和《管理办法》《激励计划》的相关规定，以及公司 2022 年第二次临时股东大会决议的授权，董事会对本次激励计划股票期权的行权价格进行调整。
（二）调整方法

根据《激励计划》的规定，行权价格的调整方法如下：
P＝P0–V
其中：P0为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
根据上 述调整 方法 ，本激 励计划 的行 权价格 调整为 ： P ＝1.55 –
0.0297971=1.52 元/份（四舍五入后保留二位小数）。
本次股票期权行权价格调整自 2023 年年度权益分派除权除息日（即 2024 年
6 月 5 日）起生效，公司将在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股票期权行权价格变更登记手续。
本所律师认为，本次行权价格调整的具体内容符合《管理办法》等法律法规、规范性文件以及《激励计划》等相关规定。
三、结论意见
综上所述，本所律师经核查后认为：
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次行权价格调整已取得现阶段必要的批准和授权，本次行权价格调整的具