广济药业:北京市京师(武汉)律师事务所关于湖北广济药业股份有限公司回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票之法律意见书

关于
湖北广济药业股份有限公司
回购注销 2021 年限制性股票激励计划
部分限制性股票
之
法律意见书
北京市京师（武汉）律师事务所
二零二四年五月
湖北广济药业股份有限公司：
北京市京师（武汉）律师事务所（以下简称“本所”）接受湖北广济药业股份有限公司（以下简称“公司”或“广济药业”）的委托，就公司依据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律、法规、规范性文件及《湖北广济药业股份有限公司 2021年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”或“本次激励计划”）回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票相关事宜（以下简称“本次回购注销”）出具本法律意见。
对本法律意见书，本所律师声明如下：
（一）本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）本所已得到广济药业如下保证：广济药业向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的全部文件，所有文件真实、完整、合法、有效，所有文件的副本或复印件均与正本或原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实；且一切足以影响本所律师做出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、误导、疏漏之处。
（三）本所仅就公司本次回购注销相关法律事项发表意见，而不对公司本次回购注销所涉及的会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和做出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等 专业报告内容的引用，不意味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性做出任何明示或默示的保证。
本法律意见书仅供本次回购注销之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师同意将本法律意见书作为广济药业本次回购注销所必备的法律文件，随其他材料一同公告披露，并依法对所出具的法律意见承担责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，出具法律意见如下：
一、本次回购注销的批准与授权
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次回购注销已取得的批准与授权情况如下：
（一）2021 年 11 月 12 日，公司召开第十届董事会第十次（临
时）会议审议通过了《关于〈湖北广济药业股份有限公司 2021 年
限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈湖北广济药业股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，关联董事对相关议案进行了回避表决，独立董事对公司本激励计划相关事项发表了同意的独立意见。
同日公司召开第十届监事会第九次（临时）会议审议通过了《关于〈湖北广济药业股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈湖北广济药业股份有限公司 2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核查湖北广济药业股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》。
（二）2022 年 1 月 4 日，公司披露了《关于 2021 年限制性股
票激励计划获得湖北省国资委批复的公告》（公告编号：2022-001），公司收到湖北省人民政府国有资产监督管理委员会《省政府国资委关于湖北广济药业股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（鄂国资考分[2021]69 号），原则同意广济药业实施限制性股票激励计划。
（三）2021 年 11 月 13 日至 2021 年 11 月 22 日，公司对《湖
北广济药业股份有限公司限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》在公司内部进行了公示。公示期满，监事会未收到任何异议。
公司于 2022 年 1 月 25 日披露了《监事会关于公司 2021 年限制性
股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2022-008）。
（四）2022 年 1 月 21 日，公司披露了《关于独立董事公开征
集委托投票权的公告》（公告编号：2022-006），根据公司其他独立董事的委托，独立董事李青原作为征集人就 2022 年第一次临时股东大会审议的公司 2021 年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
（五）2022 年 2 月 8 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大
会，审议通过了《关于〈湖北广济药业股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈湖北广济药业股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
2022 年 2 月 9 日，公司披露了《关于 2021 年限制性股票激励
计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-010）。
（六）2022 年 2 月 17 日，公司召开第十届董事会第十四次（临
时）会议和第十届监事会第十二次（临时）会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予
数量的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。根据公司 2022 年第一次临时股东大会的授权，董事会对本激励计划首次授予激励对象名单和授予数量进行了调整，确定本激励计划的
首次授予日为 2022 年 2 月 17 日，向符合条件的 118 名激励对象首
次授予 864.90 万股限制性股票，授予价格为 3.52 元/股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对本次限制性股票授予的相关事项进行了核实并发表了核查意见。
（七）2022 年 3 月 29 日，本激励计划所涉及限制性股票的首
次授予登记手续办理完成，公司实际向 118 名激励对象授予限制性
股票 864.90 万股，授予的限制性股票于 2022 年 3 月 31 日上市，
公司的股份总数由 343,999,939 股增加至 352,648,939 股。
（八）2022 年 11 月 8 日，公司召开第十届董事会第二十四次
（临时）会议和第十届监事会第二十二次（临时）会议，分别审议通过了《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，董事会同意回购注销 2 名已离职的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票。公司独立董事对前述议案发表了同意的独立意见，监事会对前述议案发表了同意意见。
（九）2022 年 11 月 21 日，公司召开第十届董事会第二十五
次（临时）会议、第十届监事会第二十三次（临时）会议，分别审议通过了《关于向 2021 年限制性股票激励计划激励对象授予预留
部分限制性股票的议案》，根据公司 2022 年第一次临时股东大会的授权，公司董事会认为本激励计划规定的预留授予条件已经成
就，确定本激励计划的预留授予日为 2022 年 11 月 21 日，同意公
司向符合授予条件的30名激励对象授予156.20万股预留部分限制性股票，授予价格为 4.23 元/股。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，公司监事会对预留授予日的激励对象名单和预留授予事项进行审核并发表了核查意见。
（十）2022 年 11 月 24 日，公司召开 2022 年第四次临时股东
大会审议通过了《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分
限制性股票的议案》。2022 年 11 月 25 日，公司披露了《关于回
购注销部分限制性股票减少注册资本通知债权人公告》（公告编号：2022-092）。
（十一）2022 年 12 月 13 日，公司披露了《关于 2021 年限制
性股票激励计划部分限制性股票回购注销完成的公告》（公告编号：2022-093）。本次回购注销的限制性股票数量为 198,000 股，回购注销限制性股票涉及激励对象 2 名，回购价格为 3.52 元/股，回购资金总额为 696,960 元。本次回购注销完成后，公司总股本将由目前的 352,648,939 股减少至 352,450,939 股。
（十二）2022 年 12 月 22 日，本激励计划所涉及限制性股票
的预留授予登记手续办理完成，公司实际向 29 名激励对象授予预
留部分限制性股票 152.30 万股，授予的限制性股票于 2022 年 12
月 23 日上市，公司的股份总数由 352,450,939 股增加至353,973,939 股，公司披露了《关于 2021 年限制性股票激励计划预留授予登记完成的公告》（公告编号：2022-097）。
（十三）2023 年 10 月 19 日，公司召开第十届董事会第三十
六次会议和第十届监事会第三十四次会议，会议审议通过了《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，监事会发表了同意的核查意见。
（十四）2023 年 12 月 22 日，公司召开 2023 年第三次临时股
东大会审议通过了《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。
（十五）2023 年 12 月 27 日，公司披露了《关于回购注销限
制性股票减少注册资本通知债权人公告》（公告编号：2023-068）。
（十六）2024 年 1 月 20 日，公司披露了《关于 2021 年限制
性股票激励计划部分限制性股票回购注销完成的公告》（公告编号：2024-001）。本次回购注销的限制性股票数量为 113,000 股，本次回购注销限制性股票涉及的激励对象 2 名，回购注销限制性股票的回购价格为授予价格。其中首次授予限制性股票的回购价格为3.52 元/股（对应限制性股票 48,000 股），预留授予限制性股票
的回购价格为 4.23 元/股（对应限制性股票 65,000 股），回购资
金总额为 443,910 元。本次回购注销完成后，公司总股本由 353,973,939 股减少至 353,860,939 股。
（十七）2024 年 5 月 29 日，公司召开第十届董事会第四十二
次（临时）会议和第十届监事会第四十次（临时）会议，会议审议 通过了《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股 票的议案》，对离职人员已获授但尚未解除限售的限制性股票及未 达到第一个解除限售期解除限售条件的限制性股票进行回购注销。
因此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次回购 注销已取得现阶段必要的批准与授权，履行了相应的程序，符合《管 理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定； 本次回购注销尚需提交公司股东大会审议通过。
二、本次回购注销的情况
（一）本次回购注销的原因、价格及数量
1、回购注销原因
（1）因激励对象离职而回购注销
根据公司《2021 年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）“第十四章 公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化的处理”的规定，“激励对象合同到期，且不再续约的或主动辞职的，其已解除限售的限制性股
票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格回购注销。”
鉴于本激励计划首次授予限制性股票的 2 名激励对象因个人