恒邦股份:控股股东关于《关于对江西铜业股份有限公司采取责令改正措施的决定》的整改报告

证券代码：002237 证券简称：恒邦股份 公告编号：2024-033
债券代码：127086 债券简称：恒邦转债
山东恒邦冶炼股份有限公司
控股股东关于《关于对江西铜业股份有限公司
采取责令改正措施的决定》的整改报告
公司控股股东江西铜业股份有限公司保证向本公司提供的信息内容真实、准确完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本公司及董事会全体成员保证公告内容与控股股东提供的信息一致。
山东恒邦冶炼股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东江西铜业股份有限公司（以下简称“江西铜业”）收到中国证券监督管理委员会山东监管局下发的《关于对江西铜业股份有限公司采取责令改正措施的决定》（〔2024〕35 号，以下简称
“《决定书》”，具体详见公司于 2024 年 4 月 27 日披露的《关于公司控股股东收
到中国证券监督管理委员会山东监管局行政监管措施决定书的公告》〔公告编号：〔2024-029〕）后，认真落实整改并形成了整改报告，现公告如下：
一、整改报告内容
江西铜业出具的整改报告原文：
“中国证券监督管理委员会山东监管局：
江西铜业股份有限公司（以下简称“公司”“本公司”或“江西铜业”）收到中国证券监督管理委员会山东监管局（以下简称“山东证监局”）对公司下达的《关于对江西铜业股份有限公司采取责令改正措施的决定》（〔2024〕35 号，以下简称《决定书》）。公司收到《决定书》后，高度重视《决定书》中指出的问题，并按照《决定书》的要求，积极推动承诺履行事宜，认真落实整改并形成整改报告，现向贵局汇报如下：
一、公司需整改问题
本公司现行有效的承诺包括 2019 年 3 月出具的《关于避免同业竞争的承诺函》
和 2020 年 6 月在《关于避免同业竞争的承诺函》基础上出具的《关于避免同业竞争
的补充承诺》。
（一）2019 年 3 月，《关于避免同业竞争的承诺函》
2019 年，在公司收购山东恒邦冶炼股份有限公司（以下简称“上市公司”或“恒
邦股份”）时，公司于 2019 年 3 月 4 日出具《关于避免同业竞争的承诺函》，具体
如下：
“1、在控制上市公司期间，本公司及本公司控制的企业保证严格遵守中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定及上市公司《公司章程》等公司内部管理制度的规定，与其他股东一样平等的行使股东权利、履行股东义务，不利用大股东的地位谋取不当利益，不损害上市公司和其他股东的合法权益。
2、在控制上市公司期间，本公司及本公司控制的企业保证不利用自身对上市公司的控制关系从事或参与从事有损上市公司及其中小股东利益的行为。
3、在控制上市公司期间，本公司及本公司控制的企业将公平对待各下属控股企业按照自身形成的核心竞争优势，依照市场商业原则参与公平竞争。
4、本次交易完成后，本公司及本公司控制的企业保证将在未来 60 个月内根据所控制企业的主营业务发展特点整合各企业发展方向，按照监管机构及法律法规的要求尽一切合理努力解决与上市公司及其下属企业构成竞争或潜在竞争的业务，包括但不限于将符合条件的优质资产、业务优先注入上市公司，若无法注入上市公司的，将通过包括但不限于将产生竞争的资产、业务转让给无关联第三方、将产生竞争的资产、业务托管给上市公司等一切有助于解决上述问题的可行、合法方式，使本公司及本公司控制的企业与上市公司及其下属企业不构成实质性同业竞争。
5、本承诺在本公司控制上市公司期间持续有效。本公司保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的，本公司将承担相应的赔偿责任。”
（二）2020 年 6 月，《关于避免同业竞争的补充承诺》
为进一步约束公司于 2019 年 3 月出具的《关于避免同业竞争的承诺函》中“将
符合条件的优质资产、业务优先注入上市公司”的履行时间，本公司于 2020 年 6 月11 日出具了《关于避免同业竞争的补充承诺》：
“江西铜业股份有限公司（以下简称‘本公司’）为山东恒邦冶炼股份有限公司（以下简称‘恒邦股份’）的控股股东，为保护恒邦股份及其中小股东利益本公司在 2019 年 3 月出具的《关于避免同业竞争的承诺函》的基础上进一步承诺如下：
为有效解决江西黄金股份有限公司与恒邦股份之间潜在的同业竞争，本公司进
一步承诺，自 2019 年 3 月起 60 个月内，在江西黄金股份有限公司下属金矿完成金
矿储量在自然资源部备案，取得采矿许可证、安全生产许可证等证照，具备开采条件后，12 个月内启动将本公司所持有的江西黄金股份有限公司权益转让给恒邦股份的相关工作。”
二、关于承诺期内同业竞争所涉核心资产及履行情况
（一）江西黄金简要介绍
本公司与恒邦股份涉及潜在同业竞争的资产为本公司直接持有的石坞金矿
42.24%矿权权益及持有的江西黄金 60%股权。江西黄金成立于 2015 年 4 月，公司注
册资本为 4 亿元，实收资本 3.6 亿元，本公司、德兴市国有资产经营有限责任公司和江西金源地矿集团有限公司分别持有江西黄金 60%、30%和 10%股权，除持有石坞金矿 22.05%矿权权益外，目前江西黄金并未持有其他黄金资产或公司股权，也未对外开展日常经营业务。
截至 2023 年 12 月 31 日，江西黄金经审计的总资产约 3.14 亿元，净资产约 3.10
亿元。根据 2021 年 10 月江西省自然资源厅出具的《关于〈江西省德兴市石坞矿区
金矿勘探报告〉矿产资源储量评审备案的复函》，截至 2021 年 6 月 30 日，石坞金
矿矿权范围内，保有金矿资源量矿石量 633.4 万吨，金属量 28390 千克，Au 平均品
位 4.48 克/吨；保有伴生砷资源量矿石量 140.8 万吨，As 量 4375 吨。
（二）石坞金矿历史流转情况及当前各方矿权权益占比
石坞金矿面积 1.97 平方公里，由江西有色地质勘查局（以下简称“江西省有色局”，现已整合进入江西省地质局）和江西铜业共同勘查，双方各享有 50%的权益，但证载矿业权人为江西省有色局。
2015 年 12 月，江西省有色局与江西黄金签订《石坞金矿详查探矿权转让框架协
议》，约定由江西省有色局将其拥有的石坞金矿详查探矿权转让给江西黄金。2016年 5 月，江西省人民政府办公厅出具《关于同意以协议转让方式转让“江西省德兴市石坞金矿详查”探矿权的函》，同意江西省有色局以协议转让的方式转让持有的“江西省德兴市石坞金矿详查”探矿权。
根据 2023 年 12 月江西铜业、江西省地质局和江西黄金三方签订《江西省德兴
市石坞金矿勘探探矿权权益分配协议》，江西铜业、江西省地质局和江西黄金对石
考虑对江西黄金持有石坞金矿矿权权益在其股东间分配后，石坞金矿各方矿权 权益占比如下：
持有方 直接持有 通过江西黄金持有 合计
江西铜业 42.24% 13.23% 55.47%
江西省省地质局及下属企业 35.71% 2.21% 37.92%
德兴市国有资产经营有限责任公司 - 6.62% 6.62%
根据上表，截至目前，本公司直接持有石坞金矿矿权 42.24%权益，同时通过持
有江西黄金股权而间接持有石坞金矿 13.23%矿权权益，合计持有石坞金矿 55.47%矿 权权益。
（三）承诺履行期间本公司推进解决同业竞争取得的进展
承诺履行期间，江西铜业及江西黄金积极推动，完成了石坞金矿勘探、取得矿 产储量备案、完成石坞金矿勘探费用审计并确认勘探完成后各方持有石坞金矿比例 等一系列的重要进展。具体如下：
序号 阶段 时间 进展情况
石坞金矿勘 2020 年 6 月 2020 年 6 月，石坞金矿开始勘探，勘查费用由江西黄金支付。
1 探 2021 年 7 月 2021 年 7 月，石坞金矿勘探工作完成，江西省有色局出具《江
西省德兴市石坞矿区金矿勘探报告》
取得矿产储 2021 年 10 月，江西省自然资源厅出具《关于〈江西省德兴市
2 量备案 2021 年 10 月 石坞矿区金矿勘探报告〉矿产资源储量评审备案的复函》，完
成矿产资源储量备案。
完成石坞金 2022 年 8 月，江西黄金取得《江西省德兴市石坞金矿勘探项目
3 矿勘探费用 2022 年 8 月 竣工结算审计报告书》，确认勘探阶段发生的费用，该费用经
审计 各权益方确认后，将作为确认矿权权益占比的依据。
审计结果经 2023 年 10 月，《江西省德兴市石坞金矿勘探项目竣工结算审
4 江西省地质 2023 年 10 月 计报告书》经由江西省地质局、江西铜业核算确认完毕。
局确认
江西黄金权 2023 年 12 月，三方签订《江西省德兴市石坞金矿勘探探矿权
5 益比例更新 2023 年 12 月 权益分配协议》工作，明确江西铜业、江西省地质局和江西黄
完毕 金对石坞金矿探矿权权益占比分别为 42.24%、35.71%和
22.05%。
2023 年 12 月，石坞金矿划转至江西省地质局第八地质大队所属全资公司江西赣
东北地矿集团有限公司（以下简称“赣东北地矿公司”），经江西省自然资源厅批 准，石坞金矿探矿权人变更为赣东北地矿公司。因此，本公司虽持有石坞金矿 55.47% 矿权权益，但并未持有石坞金矿探矿权证。
（四）推进公司所持石坞金矿矿权权益及江西黄金股权取得评估、对外转让条 件
在 2023 年 12 月前，由于江西铜业、江西省地质局和江西黄金三方并未确认对
于石坞金矿各自持有权益占比，因此本公司直接所持石坞金矿矿权权益及所持江西黄金 60%股权不具备评估对外转让的条件。
2023 年 12 月江西铜业、江西省地质局和江西黄金三方签订《江西省德兴市石坞
金矿勘探探矿权权益分配协议》，江西铜业、江西省地质局和江西黄金对石坞金矿探矿权权益占比分别为 42.24%、35.71%和 22.05%。自此，本公司直接所持石坞金矿42.24%矿权权益及所持江西黄金 60%股权已具备评估、对外转让的条件。
三、具体整改措施
基于实事求是、切实可行的角度，考虑到本公司直接所持 42.24%石坞金矿矿权权益及所持江西黄金 60%股权已进入审计评估程序，本公司将在完成所持石坞金矿价值评估及所持江西黄金股权价值评估、并