杉杉股份:北京市天元律师事务所关于宁波杉杉股份有限公司差异化分红事项的法律意见

北京市天元律师事务所
关于宁波杉杉股份有限公司
差异化分红事项的法律意见
京天股字（2024）第 294 号
致：宁波杉杉股份有限公司
北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）接受宁波杉杉股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《“公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所上市
公司自律监管指引第 7 号——回购股份（2023 年 12 月修订）》（以下简称“《回
购股份指引》”）等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《宁波杉杉股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就公司 2023 年度利润分配所涉及的差异化分红（以下简称“本次差异化分红”）相关事项出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所及本所律师审查了公司提供的本次差异化分红的相关文件，就有关事项向公司进行了必要的询问。本所律师依据本法律意见出具日以前已经发生或存在的事实并基于对现行法律、法规和规范性文件的理解发表法律意见。
本法律意见仅就本次差异化分红所涉及到的法律问题发表法律意见，并不对有关会计、审计等专业事项和报告发表意见。本法律意见中对有关审计报告某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。
基于上述，本所根据有关法律、法规和中国证监会有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现发表法律意见如下：

一、本次差异化分红的原因及依据
2022 年 12 月 26 日，公司召开第十届董事会第三十八次会议，审议通过了《关
于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》，同意公司使用自有资金通过集中竞价交易方式进行股份回购，回购资金总额不低于人民币 3 亿元（含）且不超过人民币 5 亿元（含）；回购价格不超过人民币 23 元/股（含）；回购期限为自董事会审议通过回购股份方案之日起 12 个月内。
2023 年 8 月 29 日，公司召开第十一届董事会第三次会议，审议通过了《关于
增加回购股份资金总额暨调整回购股份方案的议案》，同意将回购资金总额由“不
低于人民币 3 亿元（含）且不超过人民币 5 亿元（含）”调整为“不低于人民币 5
亿元（含）且不超过人民币 8 亿元（含）”。除上述增加回购股份资金总额以外，上述回购公司股份方案的其他内容未发生变化。
根据公司于 2023 年 12 月 26 日披露的《宁波杉杉股份有限公司关于股份回购
实施结果暨股份变动公告》，截至 2023 年 12 月 25 日，公司完成回购，已实际回
购公司股份 47,735,691 股，占公司总股本（2,258,992,633 股）的 2.11%，回购最高
价格 18.70 元/股，回购最低价格 13.48 元/股，回购均价 16.60 元/股，使用资金总额
79,252.63 万元（不含交易费用）。
2024 年 2 月 4 日，公司召开第十一届董事会第七次会议，审议通过了《关于
以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》，同意公司使用自有资金通过集中竞价交易方式进行股份回购，回购资金总额不低于人民币 2.5 亿元（含）且不超过人民币 5 亿元（含）；回购价格不超过人民币 18.60 元/股（含）；回购期限为自董事会审议通过回购股份方案之日起不超过 3 个月。
根据公司于 2024 年 5 月 7 日披露的《宁波杉杉股份有限公司关于股份回购比
例达 1%、股份回购实施结果暨股份变动公告》，截至 2024 年 4 月 30 日，公司完
成回购，已实际回购公司股份 23,482,339 股，占公司总股本（2,258,223,223 股）的
1.04%，回购最高价格 12.01 元/股，回购最低价格 9.47 元/股，回购均价 10.83 元/
股，使用资金总额 25,424.96 万元（不含交易费用）。
截至 2024 年 5 月 17 日，公司回购专用账户（账号：B885436653）中持有的公
司股份数量为 71,218,030 股，占公司总股本的比例为 3.15%。
根据《回购股份指引》的规定，上市公司回购专用账户中的股份，不享有股东大会表决权、利润分配、公积金转增股本、认购新股和可转换公司债券等权利，不得质押和出借。因此，公司回购账户持有的股份不参与本次分红。
综上，公司本次权益分派实施时股权登记日的总股本与实际参与分配的股份总数存在差异，公司 2023 年度权益分配实施差异化分红。
二、本次差异化分红的方案
2024 年 5 月 16 日，公司 2023 年年度股东大会审议通过《关于 2023 年度利润
分配方案的议案》，根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计报告，截至 2023
年 12 月 31 日，母公司期末可供分配利润为人民币 2,558,609,895.87 元。公司 2023
年度拟以实施权益分派股权登记日登记的应分配股数（总股本扣除公司回购专用账户中股份数量后的股份总数）为基数分配利润。本次利润分配方案如下：公司拟向全体股东每 10 股派发现金红利 2.00 元（含税）。本年度无资本公积转增股本方案。
三、本次差异化分红的计算依据
根据公司提供的差异化申请文件，截至本次差异化分红申请日，公司总股本为2,258,223,223 股，扣除上述回购专用账户内 71,218,030 股不能参与利润分配的股份，参与分配的股本总数为 2,187,005,193 股。根据《上海证券交易所交易规则》等规定及公司提供的本次差异化分红业务申请文件，公司按照以下公式计算除权除息参考价：
除权（息）参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例）
根据公司 2023 年年度股东大会审议通过的利润分配方案，公司本次仅进行现
金红利分配，不送红股和不进行资本公积金转增股本。因此，公司流通股不会发生变化，流通股份变动比例为 0。
以本次差异化分红申请日前一交易日（2024 年 5 月 16 日）公司股票收盘价
11.19 元/股测算：
1、实际分派计算的除权（息）参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例）=（11.19-0.20）÷（1+0）=10.99 元/股
2、虚拟分派计算的除权（息）参考价格
（1）虚拟分派的现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）÷总股本=（2,187,005,193×0.2）÷2,258,223,223≈0.19 元/股
（2）根据虚拟分派计算的除权（息）参考价格=（前收盘价格-虚拟分派的现金红利）÷（1+流通股份变动比例）=（11.19-0.19）÷（1+0）=11.00 元/股
3、除权（息）参考价格影响=|根据实际分派计算的除权（息）参考价格-根据虚拟分派计算的除权（息）参考价格|÷根据实际分派计算的除权（息）参考价格=|10.99-11.00|÷10.99≈0.09%
综上，以申请日前一交易日的收盘价计算，公司本次差异化分红对除权（息）参考价格影响的绝对值在 1%以下。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次差异化分红属于“已回购至专用账户的股份不参与分配”的情形，本次差异化分红对除权（息）参考价格影响的绝对值在 1%以下，符合《公司法》《证券法》《回购股份指引》以及《公司章程》的规定，不存在损害公司和全体股东利益的情形。
（本页以下无正文）
（此页无正文，为《北京市天元律师事务所关于宁波杉杉股份有限公司差异化分红事项的法律意见》之签署页）
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经办律师（签字）：______________
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