天阳科技:国海证券股份有限公司关于天阳宏业科技股份有限公司增加2024年度日常关联交易预计额度事项的核查意见

关于天阳宏业科技股份有限公司增加 2024 年度
日常关联交易预计额度事项的核查意见
国海证券股份有限公司（以下简称“国海证券”或“保荐机构”）作为天阳宏业科技股份有限公司（以下简称“天阳科技”或“公司”）持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》等法律法规的相关规定，对天阳科技增加 2024 年度日常关联交易预计额度事项进行了核查，并出具本核查意见：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
公司于 2024 年 1 月 12 日召开第三届董事会第十六次会议，于 2024 年 1 月
29 日召开 2024 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司 2023 年度日常
关联交易执行情况及 2024 年度日常关联交易预计的议案》，该议案不存在关联董事回避表决的情形。该议案在提交董事会审议前已经 2024 年第一次独立董事专门会议审议，并经公司全体独立董事过半数同意。根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等相关规定，结合以前年度公司实际发生的关联交易情况及经营发展需要，预计 2024 年度发生总金额不超过 13,600 万元的采购、销售等关联交易。具
体内容详见公司于 2024 年 1 月 13 日在巨潮资讯网披露的《关于公司 2023 年度
日常关联交易执行情况及 2024 年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2024-010）。
公司于 2024 年 5 月 29 日召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过了
《关于增加 2024 年度日常关联交易预计额度的议案》，关联董事赵为先生已对此项议案回避表决。该议案在提交董事会审议前已经 2024 年第二次独立董事专门
会议审议，并经公司全体独立董事过半数同意。根据《中华人民共和国公司法》、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规、规范性文件及《公
司章程》的有关规定，基于公司业务发展及日常经营需要，预计增加与关联方广
州思迈特软件有限公司（以下简称“思迈特”）发生总金额不超过 3,000 万元的采
购、销售等关联交易。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法规及《公司章程》、
《关联交易管理制度》的相关规定，本次日常关联交易预计事项在董事会审议权
限范围内，无需提交公司股东大会审议。
（二）预计新增日常关联交易类别和金额
关联交易 关联交易内 关联交 合同签订金 截至披露日 上年发生金额
类别 关联人 容 易定价 额或预计金 已发生金额 （万元）
原则 额（万元） （万元）
采购软件产 市场定
向关联人 思迈特 品、开发和 价 2,000.00 0.00 0.00
采购 服务
小计 2,000.00 0.00 0.00
销售软件产 市场定
向关联人 思迈特 品、开发和 价 1,000.00 0.00 0.00
销售 服务
小计 1,000.00 0.00 0.00
总计 3,000.00 0.00 0.00
（三）上一年度日常关联交易实际发生情况
公司上一年度未与思迈特发生关联交易。
二、关联人介绍和关联关系
（一）基本情况
公司名称：广州思迈特软件有限公司
统一社会信用代码：91440106585675168H
注册资本：1,709.3461 万元人民币

注册地址：广州市天河区高普路 136 号第三层 05 区 A、B 单元
法定代表人：吴华夫
经营范围：软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件外包服务；大数据服务；信息技术咨询服务；信息系统集成服务；信息系统运行维护服务；计算机系统服务；计算机软硬件及辅助设备零售；数据处理服务；人工智能应用软件开发；人工智能基础软件开发；人工智能通用应用系统；人工智能理论与算法软件开发；人工智能基础资源与技术平台；人工智能公共服务平台技术咨询服务；人工智能行业应用系统集成服务；人工智能公共数据平台；网络技术服务；网络与信息安全软件开发；数字内容制作服务（不含出版发行）；数据处理和存储支持服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）
（二）最近一期财务数据（未经审计）
单位：万元
项目 2024 年 3 月 31 日
资产总额 17,913.19
净资产 9,537.39
项目 2024 年 1-3 月
营业收入 2,577.19
净利润 -946.85
（三）与公司的关联关系
公司董事赵为先生在思迈特担任董事，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的关联关系情形，思迈特属于公司关联方。
三、关联交易主要内容
上述关联交易为日常生产经营中正常的业务往来，交易价格参照市场价格协商确定，遵循公平、合理、协商一致的定价原则，符合国家有关规定和关联交易的公允性原则，体现了诚信、公平、公正的原则，不存在损害公司和股东利益情况，不会影响公司的独立性。公司将根据实际情况在预计金额范围内与上述关联
方签署相关协议。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
1、上述日常关联交易是基于公司业务发展与生产经营的正常需要，公司与关联人基于各自的优势，发挥双方在业务上的协同效应，符合公司生产经营和持续发展的需要。
2、上述日常关联交易各方将严格遵循市场公允原则，定价将参考市场价格进行，交易过程透明，符合公开、公平、公正的原则，不会损害公司及中小股东的利益。
3、上述日常关联交易在同类业务中占比较小，不会构成对公司独立运行的影响，公司的主要业务也不会因此类交易而对关联方形成依赖，不会影响公司的持续经营能力，不会影响公司的独立性。
五、独立董事过半数同意意见
独立董事认真审议了董事会提交的《关于增加 2024 年度日常关联交易预计额度的议案》，一致认为公司与上述关联方日常关联交易预计事项均为公司日常经营活动而产生，符合公司业务发展需要，交易价格的确定符合公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形，不会影响公司的独立性，也不会对公司持续经营能力产生不利影响。
独立董事同意将该议案提交公司第三届董事会第二十一次会议审议。同时，关联董事应履行回避表决程序。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：上述公司增加2024年度日常关联交易预计额度事项符合公司业务发展及生产经营的正常需要，已经公司2024年第二次独立董事专门会议审议，并经公司全体独立董事过半数同意后提交公司第三届董事会第二十一次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。上述事项决策程序符合《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规的规定，关
联交易遵循客观公平、平等自愿、互惠互利的原则，不会影响公司的独立性，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形。保荐机构对本次关联交易事项无异议。
（以下无正文）

（此页无正文，为《国海证券股份有限公司关于天阳宏业科技股份有限公司增加2024年度日常关联交易预计额度事项的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签字：
张彦忠 任伟鹏
国海证券股份有限公司
年 月 日