龙洲股份:关于全资孙公司拟签署沥青采购合同暨关联交易的公告

证券代码：002682 证券简称：龙洲股份 公告编号：2024-048
龙洲集团股份有限公司
关于全资孙公司拟签署沥青采购合同暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1．关联交易的主要内容
龙洲集团股份有限公司（以下简称公司）全资孙公司北京中物振华贸易有限公司（以下简称北京中物振华）因日常经营活动需要，拟于近日在北京市朝阳区与龙岩交发睿通商贸有限公司（以下简称交发睿通）签订《沥青采购合同》，合同总金额约为 7,000 万元（含税），具体以实际双方结算单为准。
2．交易各方关联关系
交发睿通为龙岩交通发展集团有限公司（以下简称交发集团）全资孙公司，交发集团在过去十二个月内为公司实际控制人，北京中物振华为公司全资孙公司，北京中物振华与交发睿通签署《沥青采购合同》构成关联交易。
3．关联交易审议情况
公司于 2024 年 5 月 30 日召开第七届董事会第二十九次会议，以 7 票
赞成、0 票反对、0 票弃权、2 票回避审议通过了《关于全资孙公司北京中物振华贸易有限公司拟与龙岩交发睿通商贸有限公司签署沥青采购合同暨关联交易的议案》。公司董事长陈明盛先生担任交发集团党委委员、副总经理，董事徐红涛女士担任交发集团总经济师，系关联董事，已回避表决。

在董事会审议前，本关联交易事项已经公司第七届董事会独立董事专门会议审议通过，全体独立董事一致同意提交董事会审议。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次关联交易事项需提交董事会审议，无需提交股东大会审议。
4．本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
1．关联方：交发睿通
（1）公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
（2）注册地址：福建省龙岩市新罗区曹溪街道龙岩大道金鸡路口交通综合大楼 5 楼
（3）法定代表人：刘薇
（4）注册资本：8,900 万元人民币
（5）统一社会信用代码：91350800MA33D7Q19F
（6）经营范围：建材批发；其他金属及金属矿批发；其他机械设备及电子产品批发；电气设备批发；五金产品批发；煤炭及制品批发（不含危险化学品）；其他未列明的化工产品销售（不含危险化学品及易制毒化学品）；农、林、牧产品批发；自有商业房屋租赁服务；住房租赁经营；通用仓储（不含危险品）；机制砂的生产、销售；商品混凝土的销售；对采矿业的投资；对电力、热力、燃气及水生产和供应业的投资；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。
（7）主要股东和实际控制人：交发集团持有龙岩市百通融合发展集团有限公司 100%股权，龙岩市百通融合发展集团有限公司持有交发睿通 100%股权；实际控制人为福建省龙岩市人民政府国有资产监督管理委员会。
2．关联方最近一个会计年度和最近一个会计期末的合并报表主要财
务数据
单位：万元
财务指标 2023 年 12 月 31 日 2024 年 3 月 31 日
总资产 139,413.92 143,866.53
净资产 48,063.79 47,383.54
营业收入 115,854.24 51,049.54
净利润 -1,500.84 -396.44
3．关联关系说明
交发睿通为交发集团全资孙公司，交发集团在过去十二个月内为公司实际控制人，北京中物振华为公司全资孙公司，北京中物振华与交发睿通签署《沥青采购合同》构成关联交易。
4．关联方不属于失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
本次关联交易标的为采购 70#/90#道路石油沥青 20,000 吨，合同总金
额约为 7,000 万元（含税），具体以实际双方结算单为准。
四、交易的定价政策及定价依据
本次关联交易的定价主要遵循市场价格的原则，价格随行就市，以实际双方结算单为准；交易价格公允、合理，不存在损害非关联股东利益的情形。
五、关联交易协议的主要内容
甲方：北京中物振华贸易有限公司（以下简称甲方）
乙方：龙岩交发睿通商贸有限公司（以下简称乙方）
甲、乙双方就甲方向乙方采购道路石油沥青事宜，经甲、乙双方友好协商，达成如下协议：
1．货物名称：道路石油沥青。

2．规格：70#/90#。
3．质量要求：符合 JTGF40-2004 规定的 A 级级道路沥青质量标准。
4．供货数量：甲方向乙方购买约定的道路石油沥青 20000 吨。
5．交货地：河北/山东炼厂，甲方自提。
6．供货时间：2024 年 06 月 01 日起至 2025 年 05 月 31 日。
7．供货价格及合同总金额：
暂定沥青交货地价格：3500 元/吨（价格随行就市，以实际双方结算单为准）。
暂定合同总金额合计：70,000,000.00 元（不含税金额：61,946,902.65元，税额：8,053,097.35 元），人民币大写：柒仟万元整。
8．计量方法：以各炼厂地磅计量数量为准。
9．结算票据：以自然月作为一个结算周期，乙方于甲方提货完毕五个工作日进行对账并向甲方开具 13%的销售增值税专用发票。
10．品质检验：乙方提供有效的品质检验单。甲方在收货时，在甲、乙双方人员在场的情况下，共同取样、封存。甲方若对货物质量存在异议，应当在收到货物后 24 小时内向乙方书面提出。双方可以将共同封存的货物样品送至双方认可的第三方权威检测部门（交通部公路科学研究所）进行技术指标检验，并以交通部公路科学研究所的检测结果为准。若经检测沥青质量合格，检测费由甲方承担，若质量不合格，检测费由乙方承担。
11．车辆运输方式：甲方派遣车辆来供方公司提货，车辆严禁使用国五标准以下车辆，如出现问题，责任由甲方承担。
12．付款方式：甲方收到乙方增值税专用发票后 90 天内支付乙方货款。
13．甲方责任与义务：
（1）甲方应严格按照双方确认的付款条件向乙方支付货款。
（2）沥青从交货地装油口装入甲方沥青罐后，风险由甲方承担。

14．乙方责任与义务：
（1）乙方保证所提供的道路石油沥青符合甲、乙双方确认的本合同质量的要求。
（2）乙方保证按双方确认的供货时间内按双方确认的供货数量向甲方供货。
15．不可抗力：由于不可抗力原因而造成甲、乙双方的直接、间接损失，甲、乙双方互不追究对方相关的违约责任。
16．违约责任：任何一方违约除应按照本合同约定承担违约责任外，还应另行赔偿给守约方造成的直接损失和间接的经济损失，包括但不限于守约方预期收益损失，为维权而发生的律师费、差旅费、诉讼费、鉴定费、检验费、保全费等，均须由违约方承担。
17．其他约定条款。
六、交易目的和对公司的影响
本次关联交易为北京中物振华正常生产经营所需，交易以市场价格为定价参考，遵循公平的市场化原则，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益；对公司本期和未来财务状况、经营成果无不利影响，公司主要业务不因本次关联交易对关联方形成重大依赖，不会影响公司的业务独立性和持续经营能力。
七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
2023 年 9 月 19 日，公司第七届董事会第二十次会议审议通过了《关
于龙洲集团股份有限公司龙岩客运站拟与龙岩市百通融合发展集团有限公司签署建设工程施工合同暨关联交易的议案》，同意分公司龙洲集团股份有限公司龙岩客运站与龙岩市百通融合发展集团有限公司签订《建设工程施工合同》，合同总价约为 373.49 万元（含税），具体以经审核确认后
的施工图纸及预决算审核书为准进行结算。详见公司于 2023 年 9 月 20 日
披露的《龙洲集团股份有限公司关联交易公告》（公告编号：2023-050）。
除本次关联交易外，2024 年年初至披露日，公司与该关联人未发生其他关联交易。
八、独立董事过半数同意意见
本次关联交易事项在提交董事会审议前，已经公司独立董事专门会议审议并经全体独立董事一致同意。独立董事认为：本次关联交易事项是为满足正常生产经营需要，关联交易价格遵循合理、公允的原则，不存在侵害公司及中小股东利益的情形，同意将该关联交易事项提交公司董事会审议，关联董事需回避表决。
九、备查文件
1．第七届董事会第二十九次会议决议；
2．第七届董事会独立董事专门会议第二次例会决议。
特此公告。
龙洲集团股份有限公司董事会
2024 年 5 月 31 日