龙洲股份:《投资管理办法》(2024年5月)

龙洲集团股份有限公司
投资管理办法
二〇二四年五月

目 录

目 录 ...... 1
第一章 总 则...... 2
第二章 投资管理机构和职责...... 2
第三章 投资决策权限...... 4
第四章 投资决策程序...... 6
第五章 投资实施管理...... 8
第六章 投资评价与考核...... 8
第七章 附 则...... 9
第一章 总 则
第一条 为规范龙洲集团股份有限公司（以下简称公司）投资活动，提高投资决策的科学性，有效防范投资风险，提高投资效益，根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《龙洲集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，结合公司实际情况，制定本办法。
第二条 本办法所称投资是指公司将货币资金、实物、无形资产等可供支配的资源作价出资、投入以获取收益或者控制权的各种形式的投资活动。
投资主要包括股权投资（含新设企业、增资扩股、收购兼并、合资合作等）、固定资产投资（含基本建设项目、技术改造项目、土地房产购置、生产设备及其他固定资产购置等）、金融投资（含股票、债券、基金及其他金融产品投资等）等。
基本建设项目的投资不适用本办法，适用公司《基建工程管理办法》。
运输集团、武夷股份的营运车辆的采购不适用本办法，由其自行制定管理办法报集团备案。
公司严格控制对外参股投资项目。
公司严格控制金融投资项目，原则上不参与金融投资。
第三条 公司投资活动的原则是遵循国家法律法规，符合公司发展战略，优化公司资源配置，创造良好经济效益。
第四条 本办法适用于公司及所属企业。
第五条 公司及所属企业开展投资活动，要严格按照职责、决策权限和程序办理。
第二章 投资管理机构和职责

第六条 公司投资管理机构，包括公司本部、所属企业。其中：公司本部分为股东会、董事会、党委会、总裁办公会、投资管理部门和投资参与部门。
第七条 公司股东会是公司投资业务的最高决策机构，主要职责如下：审批需由股东会决定的投资项目。
第八条 公司董事会主要职责如下：
（一）审批公司投资业务基本制度；
（二）审议由董事会审议的投资项目；
（三）定期或不定期听取投资项目实施情况汇报。
第九条 公司党委会主要职责如下：
（一）研究讨论公司投资业务重要制度；
（二）研究需党委会前置研究的投资项目。
第十条 公司总裁办公会主要职责如下：
（一）审议公司投资业务相关制度；
（二）审议由总裁办公会审议的投资项目；
（三）组织、指导、监督投资项目实施。
第十一条 公司投资发展部为公司投资业务归口管理部门，主要职责如下：
（一）牵头建立公司投资制度体系，组织制订投资管理相关制度；
（二）组织编制公司年度投资计划；
（三）负责协调组织投资参与部门和公司所属企业对投资项目进行评估、可行性分析、综合论证并提出建议；
（四）组织开展公司及所属企业上报的投资项目在公司的决策审核审批；

（五）协调、指导所属企业开展投资业务，会同公司本部相关部门协调、指导、监督投资项目的实施；
（六）参与公司相关部门组织开展的投资项目的变更和后评价管理；
（七）开展公司投资管理业务的日常工作。
第十二条 公司财务管理、资金管理、法务等部门，是公司投资业务的参与部门，负责按照部门职责分工对投资项目进行审核，出具明确的审核意见，并对审核意见和提出的建议阐述原因。
投资过程中形成的各种决议、合同、协议以及投资权益证书等由公司法务部门及投资主体法律顾问审核。
投资项目确定后，公司资金管理部参与投资项目的资金支付管理，对资金的使用情况进行监督、检查。
公司其他相关部门或公司指定的专门工作机构按其职能参与、协助和支持公司的投资工作，并履行相应的管理与服务职能。
第十三条 所属企业是其开展的投资项目的责任主体，主要职责如下：
（一）负责开展其投资项目的评估、可行性分析、综合论证，按本办法规定向公司提出项目的投资申请，组织开展投资项目在本企业的决策审批；
（二）负责本企业投资项目的组织实施。
第三章 投资决策权限
第十四条 公司对投资项目实行“分类、分级、限额授权”决策管理模式。
（一）股权投资
所属企业开展股权投资，无论金额大小，均应报公司审核批准。
（二）固定资产投资

所属企业开展的土地房产购置、技术改造、100万元以上的生产设备等其他固定资产购置应报公司审核批准。
（三）所属企业开展金融投资及其他形式投资，均应报公司审核批准。
第十五条 须报公司审批的投资项目，由投资发展部根据以下分级标准组织决策审核审批：
（一）公司的投资项目达到下列标准之一的，由公司投资立项委员会决定立项并经党委会前置研究、总裁办公会审议通过后提交董事会审议：
1．投资项目涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
2．投资项目涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
3．投资项目在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
4．投资项目在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
5．项目投资或成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
6．投资项目如涉及交易，其产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。
上述指标计算中涉及数据为负值的，取其绝对值计算。
（二）公司的投资项目达到下列标准之一的，由公司投资立项委员会决定立项并经党委会前置研究、总裁办公会及董事会审议通过后提交股东会审议：

1．投资项目的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
2．投资项目涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
3．投资项目在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
4．投资项目在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；
5．项目投资或成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
6．投资项目如涉及交易，产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。
上述指标计算涉及的数据为负值的，取其绝对值计算。
（三）报公司审批的投资项目，未达到本条规定须提交公司董事会或股东会审议批准的，由公司投资立项委员会决定立项并经党委会前置研究后，提交公司总裁办公会审议。
第四章 投资决策程序
第十六条 报公司审批的投资项目，决策程序包括：投资立项、投资申请、投资审核、投资审批、投资批复等五个环节。
（一）投资立项
1．所属企业开展的投资项目，所属企业对拟投资项目进行前期酝酿和初步论证后提交书面立项请示至公司投资发展部。公司开展的投资项目，由投资发展部制作立项相关材料。

2．公司投资发展部对投资项目可行性等进行初步评价后，提请公司投资立项委员会研究。
（二）投资申请
立项委员会同意立项的，则所属企业或投资发展部开始项目的进一步论证工作，重点对项目的可行性进行论证，如项目涉及交易对手方，则应对其进行尽职调查，公司投资发展部共同参与。
尽职调查和可行性论证结束后判断可以推进的，所属企业开展的投资项目，由所属企业按投资决策申报材料清单（附件）的要求提交申报材料。公司开展的投资项目，由投资发展部制作投资决策申报材料。
（三）投资审核
公司投资发展部负责组织公司相关部门对投资申报相关材料进行会审，公司相关部门根据部门职责及本办法规定分工出具明确的审核意见，并对审核意见和提出的建议阐述原因。
投资发展部根据各部门审核意见形成投资审核意见。
（四）投资审批
投资发展部根据投资审核意见起草投资议案并根据本办法第三章的规定组织决策审核审批。
（五）投资批复
通过审批的所属企业开展的投资项目，由投资发展部起草投资批复，公司领导签发；未通过审批的项目，由投资发展部以书面方式回复所属企业。对于公司本部开展的项目，以最终决策机构会议决议作为投资批复。
第十七条 投资项目在通过审批后，所属企业开展的项目，所属企业应按照公司章程履行法定决策程序，形成决议或会议纪要，并在形成后5个工作日内报送公司投资发展部。当决策结果与投资批复要求不一致时，
应以书面形式及时报告；需重新决策的按原决策程序履行投资决策。
第十八条 在投资决策过程中，公司投资发展部可以根据具体情况，要求所属企业补充、补报或调整相关资料。对于未达到投资决策条件的，经公司投资分管领导同意后，投资发展部可以暂停或终止投资决策程序。所属企业可根据情况撤回投资申请。
第十九条 对于所属企业自主决策的投资项目，所属企业需在项目决策后的7个工作日内将项目决策有关文件（会议纪要或决议）报送公司投资发展部，公司投资发展部会同相关部门定期或不定期对所属企业自主决策的投资项目的决策合规性进行抽检。
第五章 投资实施管理
第二十条 投资项目在通过投资决策前，不得进行实质性实施。
第二十一条 公司开展的投资项目，由公司负责组织相关部门实施。
所属企业开展的投资项目，由所属企业负责组织实施。
第二十二条 公司投资发展部会同财务管理部和项目实施主体定期跟踪落实投资项目的进度、投资预算的执行和使用、合作各方情况、合同履行情况等，对过程存在问题和建议等及时向公司报告；并在项目投资决策批准后一年内的合适时间向公司书面报告项目投资实施情况。
投资决策批准后超过一年未具体实施的项目，如需继续实施，应重新履行投资决策程序。
对于项目实施过程中出现或预计出现政策调整、市场环境变化、预算偏差等重大变化的或预计将产生重大投资风险的情形，项目实施主体应及时报告公司重新论证决策。
第六章 投资评价与考核

第二十三条 通过投资决策的投资项目，项目投资建议书、可行性研究报告、尽职调查报告等作为对项目开展所属企业、公司相关部门进行检查、考核的依据，并作为对所属企业经营业绩考核指标的参考依据。
第二十四条 参与投资决策的所有单位和个人，应当对相应资料、数据、信息（以上统称为信息）的完整性、真实性、准确性承担责任。其中：提供原始信息的单位和个人，对原始信息的完整性、真实性、准确性负责；对原始信息进行汇总、加工的单位和个人，应当采取抽查、抽样等方式，复核原始信息的完整性、真实性和准确性，并对由本单位和本人产生的汇总、加工信息的完整性、真实性、准确性负责。
第二十五条 投资活动过程中，公司相关部门、所属企业或人员出现弄虚作假、以权谋私、玩忽职守等情况，造成