东江环保:招商证券股份有限公司关于东江环保股份有限公司全资子公司向广东省广晟财务有限公司申请综合授信暨关联交易的核查意见

招商证券股份有限公司关于东江环保股份有限公司
全资子公司向广东省广晟财务有限公司申请综合授信
暨关联交易的核查意见
招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐机构”）作为东江环保股份有限公司（以下简称“东江环保”、“公司”或“发行人”）向特定对象发行 A 股股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关规定，对东江环保全资子公司向广东省广晟财务有限公司申请综合授信暨关联交易事项进行了审慎核查，具体情况如下：
一、关联交易概述
东江环保第七届董事会第二十三次会议审议通过了《关于签署<金融服务协议>暨关联交易的议案》，同意公司与广东省广晟财务有限公司（以下简称“广晟财务公司”）签订《金融服务协议》，广晟财务公司给予公司（含公司的下属分、子公司）的综合授信额度不超过人民币10亿元，协议有效期为三年。该事项已经公司2022年第四次临时股东大会审议通过。具体内容详见公司于2022年8月10日、2022年10月13日在巨潮资讯网上披露的相关公告。
在上述授信额度范围内，为满足项目建设及日常运营的资金需求，公司全资子公司克拉玛依沃森环保科技有限公司（以下简称“沃森环保”）拟向广晟财务公司申请综合授信，额度为不超过人民币3,000万元，期限自公司董事会审议通过之日至2025年12月14日，沃森环保以其自有的不动产权提供抵押担保。具体获批产品种类、额度、期限、利率、费率等条件以广晟财务公司审批为准，授权公司董事长或其授权人在上述额度内办理相关手续及签署相关文件。
截止本核查意见出具日，广晟财务公司系公司控股股东广东省广晟控股集团有限公司的控股子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，广晟财务公司为公司的关联法人，本次相关协议的签署构成关联交易。
二、关联方基本情况

名称：广东省广晟财务有限公司
类型：有限责任公司
住所：广东省广州市天河区珠江西路17号广晟国际大厦52楼
法定代表人：贺少兵
注册资本：109,922万元人民币
成立日期：2015年6月17日
经营范围：企业集团财务公司服务。
（二）股权结构
广晟财务公司股权结构如下表所示：
股东名称 持股比例
广东省广晟控股集团有限公司 90.974%
深圳市中金岭南有色金属股份有限公司 6.943%
佛山市国星光电股份有限公司 2.083%
合计 100.00%
（三）最近一年及一期简要财务数据
单位：万元
项目 2023 年 12 月 31 日 2024 年 3 月 31 日
（经审计） （未经审计）
资产合计 938,027.19 732,800.93
总负债 789,564. 51 582,712.71
净资产 148,462.68 150,088.23
项目 2023 年 1-12 月 2024 年 1-3 月
（经审计） （未经审计）
营业收入 21,696.71 5,409.06
利润总额 6,664. 16 2,119.01
净利润 5,293.16 1,625.55
（四）关联关系
广晟财务公司系公司控股股东广东省广晟控股集团有限公司的控股子公司，
根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，广晟财务公司为公司的关联法人，本次协议的签署构成关联交易。
（五）根据相关核查情况，广晟财务公司不属于失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
根据协议约定，在协议有效期内，广晟财务公司向沃森环保提供授信，额度为不超过人民币3,000万元，期限自公司董事会审议通过之日至2025年12月14日，沃森环保以其自有不动产权提供抵押担保。
四、交易的定价政策及定价依据
广晟财务公司对本次综合授信提供优惠的信贷利率及费率，不高于沃森环保在国内其他金融机构取得的同期同档次信贷利率及费率水平。交易定价公允、合理，遵循了公平、公正和诚实信用的交易原则，不存在利用关联方关系损害上市公司利益的行为，也不存在损害公司合法利益或向关联公司输送利益的情形。
五、交易协议的主要内容
（一）综合授信协议
甲方：广东省广晟财务有限公司
乙方：克拉玛依沃森环保科技有限公司
1、甲方向乙方提供人民币叁仟万元整的授信额度
2、授信期间自2024年5月28日（公司董事会审议通过之日）至2025年12月14日，乙方应在该期间内向甲方提出额度使用申请。
3、授信额度为综合授信额度，具体业务种类包括日常经营周转、开立财务公司承兑汇票、贴现、非融资性保函、置换银行贷款等业务。
4、授信额度内的贷款、融资利率及相关业务收取的费用，按各具体合同的规定执行。
5、乙方所欠甲方的一切债务由乙方以其所有或依法有权处分的位于新疆维吾尔自治区克拉玛依市白碱滩区石西公路的不动产财产作抵押，双方另行签订担保合同。
（二）最高额抵押合同

甲方：克拉玛依沃森环保科技有限公司
乙方：广东省广晟财务有限公司
1、本最高额抵押的担保范围为主合同项下全部债务，包括但不限于全部本金、利息（包括复利和罚息）、违约金、赔偿金、判决书或调解书等生效法律文书迟延履行期间应加倍支付的债务利息、债务人应向乙方支付的其他款项（包括但不限于乙方垫付的有关手续费、电讯费、杂费、信用证项下受益人拒绝承担的有关费用等）、乙方实现债权与担保权利而发生的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费、公证费、送达费、公告费、律师费等）。
2、本最高额抵押项下担保责任的最高限额为人民币叁仟万元。如甲方根据本合同履行担保义务的，该最高额按履行的金额相应递减。
3、主合同项下的贷款、垫款、利息、费用或乙方的任何其他债权的实际形成时间即使超出债权确定期间，仍然属于本最高额抵押的担保范围。主合同项下债务履行期限届满日不受债权确定期间届满日的限制。
4、债务人不履行主合同项下到期债务或不履行被宣布提前到期的债务，或违反主合同的其他约定，或者发生主合同项下危及乙方债权的情形导致乙方行使担保权利的，乙方有权处分抵押财产。
六、交易目的和对上市公司的影响
本次沃森环保申请综合授信，有利于其以优惠的利率及费率水平获得信贷支持，满足项目建设及日常运营的资金需求，有利于保障项目顺利建设及运营。
七、今年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
今年年初至本核查意见出具日，公司与广晟控股集团及其下属子公司累计发生的关联交易情况如下：
1、日常关联交易
年初至核查意见出具日，公司与广晟控股集团及其下属公司累计已发生的各类日常关联交易总金额为202.89万元。
2、其他关联交易

关联人 关联交易 合同签订金额 截至核查意见出具日
内容 （万元） 已发生金额（万元）
广晟财务公司 金融服务 55,000.00（存款额度） 1,900.50（存款余额）
100,000.00（授信额度） 32,053.00（贷款余额）
八、履行的审议程序
（一）独立董事专门会议审议情况
公司独立董事专门会议对本次日常关联交易预计事项进行审议，出具审核意见及事前认可如下：
本次关联交易有利于全资子公司获取相关信贷支持，保障项目建设及日常运营的资金需求。公司与关联人进行的关联交易，资料齐全，程序合法、有效，遵循平等自愿的原则，能够保证定价公允，不存在损害公司和股东利益的情形，不会因此类交易而对关联人形成依赖，也不会对公司独立性产生影响。
该议案提交董事会审议前已经独立董事专门会议事前认可及审核，符合有关监管规定，我们同意公司本次关联交易预计事项，并同意将该议案提交董事会审议。
（二）董事会审议情况
2024 年 5 月 28 日，公司第七届董事会第四十三次会议以同意 8 票、弃权 0
票、反对 0 票审议通过了《《 关于全资子公司向广东省广晟财务有限公司申请综合授信暨关联交易的议案》，关联董事黄洪刚回避表决。公司独立董事专门会议已对上述事项出具审核意见。
此项关联交易不构成《《 上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准，该授信额度在公司 2022 年第四次临时股东大会审批通过的《金融服务协议》授信额度内，无须提交公司股东大会审议。
九、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：东江环保全资子公司本次向广晟财务公司申请综合授信暨关联交易事项已经公司独立董事专门会议审议通过、董事会审议通过，关联董事予以回避表决，履行了必要的审批程序。此项关联交易不构成《《 上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准，该授
信额度在公司 2022 年第四次临时股东大会审批通过的《金融服务协议》授信额度内，无须提交公司股东大会审议，决策程序符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关规定。综上，保荐机构对东江环保全资子公司向广晟财务公司申请综合授信暨关联交易事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于东江环保股份有限公司全资子公司向广东省广晟财务有限公司申请综合授信暨关联交易的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
李奇崎 罗 立
招商证券股份有限公司
2024 年 月 日