安阳钢铁:安阳钢铁股份有限公司章程(2024年修改)

安阳钢铁股份有限公司
章 程
第一章 总 则
第一条为维护安阳钢铁股份有限公司(以下简称公司)、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。
第二条根据《中国共产党章程》规定，设立中国共产党安阳钢铁股份有限公司委员会（以下简称“公司党委”），公司党委发挥领导核心和政治核心作用，把方向、管大局、保落实。建立党的工作机构，配备党务工作人员，保障党组织的工作经费。
第三条公司系依照《股份有限公司规范意见》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司经河南省经济体制改革委员会豫体改字［1993］13 号批准，安阳钢铁公司
（后变更为安阳钢铁集团有限责任公司）独家发起，以定向募集方式设立的股份有限公司。公司已按照有关规定，依据《公司法》进行了规范，并依法履行了重新登记手续。公司在河南省工商行政管理局注册登记，取得《企业法人营业执照》，统一社会信用代码为 914100007191734203。
第四条公司于 2001 年 7 月 13 日经中国证监会批准，向社会公众发行人民币
普通股 27，500 万股（其中首次公开发行 25，000 万股，国有股存量发行 2，500 万
股）。于 2001 年 8 月 20 日在上海证券交易所上市。
第五条公司中文名称：安阳钢铁股份有限公司。
公司英文名称：AnYangIron&SteelInc.
第六条公司住所：河南省安阳市殷都区梅元庄
邮政编码：455004
第七条公司注册资本为人民币 2,872,421,386 元。
第八条公司为永久存续的股份有限公司。
第九条董事长为公司的法定代表人。
第十条公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十一条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与
股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。
第十二条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理、董事会秘书、财务负责人。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨：紧紧依靠全体员工，面向国内国际市场，加快技术改造，推进科技进步，强化企业管理，充分发挥高效率、高质量、多品种、低成本的生产优势，不断增强企业凝聚力和竞争力，努力追求资本运营效益最大化，使全体股东获得最大投资收益。
第十四条 经公司登记机关核准，经营范围为：
一般项目：钢、铁冶炼，钢压延加工，金属材料制造，金属材料销售，建筑用钢筋产品销售，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，货物进出口，炼焦，化工产品生产（不含许可类化工产品），化工产品销售（不含许可类化工产品），冶金专用设备制造，金属结构制造，黑色金属铸造，锻件及粉末冶金制品制造，模具制造，机械零件、零部件加工，普通机械设备安装服务，矿物洗选加工，非金属矿物制品制造，非金属矿及制品销售，金属矿石销售，信息系统集成服务，信息技术咨询服务，工业互联网数据服务，智能控制系统集成，业务培训(不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训)，热力生产和供应，园林绿化工程施工，花卉绿植租借与代管理，城市绿化管理，环境卫生公共设施安装服务，再生资源销售，普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目），非居住房地产租赁，餐饮管理，日用百货销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
许可项目：危险化学品经营，道路货物运输（不含危险货物），药品生产，药品批发，餐饮服务，食品销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
第三章 股 份
第一节 股份发行

第十五条公司的股份采取股票的形式。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十七条公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十八条公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中托管。
第十九条1993 年 11 月公司成立时总股本为 109,549 万股，其中，向发起人
安阳钢铁公司（现安阳钢铁集团有限责任公司）发行 89,549 万股，占公司设立时可发行普通股总数的 81.74%。发起人原安阳钢铁公司以实物资产出资且足额缴纳了出资。
第二十条 公司股份总数为 2,872,421,386 股，公司的股本结构为普通股
2,872,421,386 股，未发行其他种类股份。
第二十一条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担
保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十三条根据公司章程的规定，公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。
第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；

（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行收购本公司股份的活动。
第二十五条公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。
公司因本章程第二十四条第（三） 项、第（五）项、第（六）项规定的情形收
购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十六条 “公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项 情
形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。”
第三节 股份转让
第二十七条 公司的股份可以依法转让。
第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。
公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第三十条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。

公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司
董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十一条 公司依据与证券登记机构签订股份保管协议，定期查询主要股东资料以及主要股东的持股变更(包括股权的出质)情况，及时掌握公司的股权结构。公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十三条公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。
第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。
第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请