海螺水泥:安徽海螺水泥股份有限公司章程

此乃安徽海螺水泥股份有限公司（「本公司」）组织章程细则的综合版本，其综合（于多个股东大会通过的）对本公司上市时采纳的原组织章程细则之多项修订，惟此综合版本并未获本公司股东大会正式采纳。英文版本仅供参考，若中文版本与英文译本存有任何差异，概以中文版本为准。
安徽海螺水泥股份有限公司
章 程
(一九九七年九月一日经公司股东大会特别决议通过)
(一九九七年九月十日经国家经济体制改革委员会批准生效)
（二00二年四月二十五日第三次修订）
（二00三年十一月二十一日第四次修订）
（二00四年六月二十九日第五次修订）
（二00五年五月十八日第六次修订）
（二00五年十二月十六日第七次修订）
（二00六年六月十六日第八次修订）
（二00七年五月二十八日第九次修订）
(二00八年六月二日第十次修订)
（二00九年六月五日第十一次修订）
（二0一0年六月二十三日第十二次修订）
（二0一一年六月二十日第十三次修订）
（二0一二年五月三十一日第十四次修订）
（二0一二年九月六日第十五次修订）
（二0一四年五月二十八日第十六次修订）
(二0一五年六月二日第十七次修订)
(二0一六年六月二日第十八次修订)
（二0一八年五月三十日第十九次修订）
（二0一九年五月三十日第二十次修订）
（二0二0年五月二十九日第二十一次修订）
（二0二二年五月三十一日第二十二次修订）
（二0二三年五月三十一日第二十三次修订）
（二0二四年五月三十日第二十四次修订）

目 录
章目 标题
第一章 总则
第二章 经营宗旨和范围
第三章 股份和注册资本
第四章 减资和购回股份
第四A章 股份转让
第五章 购买公司股份的财务资助
第六章 股票和股东名册
第七章 股东的权利和义务
第八章 控股股东对其他股东的义务
第八A章 公司党组织
第九章 股东大会
第十章 类别股东表决的特别程序
第十一章 董事会
第十一A章 独立董事
第十二章 公司董事会秘书
第十三章 总经理
第十四章 监事会
第十五章 公司董事、监事、总经理和其它高级
管理人员的资格和义务
第十六章 财务及会计制度
第十七章 利润分配
第十八章 会计师事务所的聘任
第十九章 劳动管理及职工及工会组织
第二十章 公司的合并与分立
第二十一章 解散和清算
第二十二章 章程的修订
第二十三章 通知
第二十四章 争议的解决
第二十五章 解释

安徽海螺水泥股份有限公司
(一间于中华人民共和国成立之股份有限公司)
公司章程
(一九九七年九月一日经股东大会特别决议通过采纳)
(一九九七年九月十日经国家经济体制改革委员会批准生效)
（二00二年四月二十五日第三次修订）
（二00三年十一月二十一日第四次修订）
（二00四年六月二十九日第五次修订）
（二00五年五月十八日第六次修订）
（二00五年十二月十六日第七次修订）
（二00六年六月十六日第八次修订）
（二00七年五月二十八日第九次修订）
(二00八年六月二日第十次修订)
（二00九年六月五日第十一次修订）
（二0一0年六月二十三日第十二次修订）
（二0一一年六月二十日第十三次修订）
（二0一二年五月三十一日第十四次修订）
（二0一二年九月六日第十五次修订）
（二0一四年五月二十八日第十六次修订）
(二0一五年六月二日第十七次修订)
(二0一六年六月二日第十八次修订)
（二0一八年五月三十日第十九次修订）
（二0一九年五月三十日第二十次修订）
（二0二0年五月二十九日第二十一次修订）
（二0二二年五月三十一日第二十二次修订）
（二0二三年五月三十一日第二十三次修订）
（二0二四年五月三十日第二十四次修订）

第一章 总则
第一条 本公司系依照《中华人民共和国公司法》(简称《公司法》)和中华人民
共和国(中国)其它有关法律、行政法规成立的股份有限公司。
公司的成立经国家经济体制改革委员会体改生[1997]140号文批准，以
发起方式于一九九七年九月一日设立，于一九九七年九月一日在安徽
省工商行政管理局注册登记，取得公司营业执照。公司的统一社会信
用代码为9134020014949036XY。
公司的发起人是：安徽海螺集团有限责任公司
第二条 公司的注册中文名称：安徽海螺水泥股份有限公司
公司的注册英文名称：Anhui Conch Cement Company Limited
第三条 公司住所：中华人民共和国安徽省芜湖市文化路39号
邮政编号：241000
电话：86 839 8976/839 8911
传真：86 553 839 8931
第四条 公司的法定代表人是公司董事长。
第五条 公司为永久存续的股份有限公司。
第六条 本章程经股东大会特别决议通过批准之日起生效，以取代原来在市场
监督管理局登记的公司章程。
第七条 本章程主要根据《公司法》和中国证券监督管理委员会（“中国证监
会”）海外上市部和国家体改委生产体制司在一九九五年四月三日所
发布的《关于到香港上市公司对公司章程作补充修改的意见函》(证监
海函[1995] 1号文)、国务院于二零一九年十月二十二日发布的《国务院
关于调整适用在境外上市公司召开股东大会通知期限等事项规定的批
复》（国函〔2019〕97号）、中国证监会在二零二三年十二月十五日
所发布的《上市公司章程指引（2023年修订）》（中国证券监督管理
委员会公告[2023]62号）、中国证监会在二零二三年二月十七日发布的
《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》（证监会公告[2023]43
号）和《中国共产党章程》的内容而制定。
第八条 自本章程生效之日起, 本章程即成为规范公司的组织与行为、公司与股
东之间、股东与股东之间权利义务的、具有法律约束力的文件。

有约束力; 前述人士均可以依据本章程提出与公司事宜有关的权利主
张。
股东可以依据本章程起诉公司; 公司可以依据本章程起诉股东; 股东
可以依据本章程起诉股东; 股东可以依据本章程起诉公司的董事、监
事、总经理和其它高级管理人员。
前款所称起诉, 包括向法院提起诉讼或向仲裁机构申请仲裁。
第十条 公司的全部资本分为等额股份, 股东以其所持股份为限对公司承担责
任，公司以其全部资产对其债务承担责任。
第十一条 在遵守有关法律、法规的前提下, 公司有融资与借款权，包括但不限于
发行债券、抵押其财产的权利; 公司亦有权为任何第三者提供担保。惟
公司行使上述权力时, 不应损害或废除任何类别股东的权利。
第十二条 公司是独立的企业法人。公司的一切行为均须遵守中国的法律和法规
及须保护股东的合法权益。公司受中国法律、法规和其它有关政府规
定管辖和保护。
第十三条 公司可以向其它有限责任公司、股份有限公司投资，并以该出资额为
限对所投资的公司承担责任。
第十四条 公司不得成为任何其它经济组织的无限责任股东。

第二章 经营宗旨和范围
第十五条 公司的经营宗旨是，以国际国内市场为导向，利用境内外社会资金，
依靠技术进步，提高产品质量；优化产品结构；提高经济效益，实施
大集团战略，发挥规模经济优势，成为世界一流的水泥企业为股东创
造合理的经济效益。
第十六条 公司的经营范围以公司登记机关核准的项目为准。
公司的经营范围包括：水泥用石灰岩、水泥配料用砂岩露天开采；水
泥及辅料、水泥制品生产、销售、出口、进口，机械设备、仪器仪表、
零配件及企业生产、科研所需的原辅材料生产、销售、出口、进口；
建筑用骨料、砂石的生产、销售；装配式建筑及预制部件部品的设计、
生产、销售、安装及售后服务，工程总承包；电子设备生产、销售、
出口、进口；技术服务。煤炭批发、零售；承包国外工程项目、对外
派遣实施工程所需的劳务人员；碳回收利用、销售（涉及行政许可的
除外）及食品添加剂的生产和销售。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动