中国国航:北京市嘉源律师事务所关于中国国际航空股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票的法律意见书

北京市嘉源律师事务所
关于中国国际航空股份有限公司
2023 年度向特定对象发行 A 股股票的
法律意见书
西城区复兴门内大街 158 号远洋大厦 4 楼
中国·北京
二〇二四年五月

释 义
除非本法律意见书另有说明，下列词语之特定含义如下：
1 发行人/中国国航/ 指 中国国际航空股份有限公司
公司
2 中航集团/控股股 指 中国航空集团有限公司，曾用名为“中国航空集团公司”
东/发行对象
3 中航有限 指 中国航空（集团）有限公司
4 中航兴业 指 中航兴业有限公司
5 国泰航空 指 国泰航空有限公司
6 深圳航空 指 深圳航空有限责任公司
7 北京维修 指 北京飞机维修工程有限公司
8 山航集团 指 山东航空集团有限公司
9 山航股份 指 山东航空股份有限公司
10 航港发展 指 航港发展有限公司
11 广东机场 指 广东省机场管理集团有限公司
12 首都机场 指 首都机场集团有限公司
13 四川机场 指 四川省机场集团有限公司
14 贵州机场 指 贵州省机场集团有限公司
15 双龙航空港自然资 指 贵州双龙航空港经济区自然资源局
源局
16 工商银行总行 指 中国工商银行股份有限公司总行营业部
17 本次向特定对象发 指 发行人 2023 年度向特定对象发行 A 股股票的行为
行/本次发行
在中国境内（不含香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地
18 A 股 指 区）发行的以人民币标明股票面值、以人民币计价和进行交易
的普通股，在上海或深圳证券交易所上市交易
19 H 股 指 在香港联交所（定义见下）、伦敦证券交易所上市交易的向境
外投资人发行的以外币认购的股份
20 法律意见书 指 《北京市嘉源律师事务所关于中国国际航空股份有限公司
2023 年向特定对象发行 A 股股票的法律意见书》

21 律师工作报告 指 《北京市嘉源律师事务所关于中国国际航空股份有限公司
2023 年向特定对象发行 A 股股票的律师工作报告》
经公司 2022 年第二次临时股东大会、2022 年第一次 A 股类别
股东会、2022 年第一次 H 股类别股东会批准，并经中国证监
22 2022 年度非公开 指 会以《关于核准中国国际航空股份有限公司非公开发行股票的
发行股票 批复》（证监许可[2022] 3050 号）核准，发行人于 2023 年 1
月非公开发行 A 股股票 1,675,977,653 股，系发行人前次募集
资金事项
23 下属企业 指 截至 2024 年 3 月 31 日，中国国航直接及间接持股的各级下属
全资、控股子公司
2021 年度、2022 年度、2023 年度及 2024 年 1 月至 3 月任一期
24 重要子公司 指 间营业收入达到发行人合并报表口径营业收入 3%的子公司，
即深圳航空、北京维修、山航集团和山航股份
25 近三年/报告期 指 2021 年度、2022 年度、2023 年度及 2024 年 1 月至 3 月
26 《公司章程》 指 现行有效的《中国国际航空股份有限公司章程》
27 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
28 国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
29 国家工商总局 指 原中华人民共和国国家工商行政管理总局，现更名为“国家市
场监督管理总局”
30 上交所 指 上海证券交易所
31 民航局 指 中国民用航空局
32 香港联交所 指 香港联合交易所有限公司
33 保荐人/主承销商 指 中信证券股份有限公司
34 德勤华永 指 德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）
35 中国法律法规 指 截至本法律意见书出具之日，中国已经正式公布并实施且未被
废止的法律、法规、规章及规范性法律文件
36 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
37 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
38 《管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《证券期货法律适 《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一
39 用意见第 18 号》 指 条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的
适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》

40 《股票上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则（2024 年 4 月修订）》
41 本所 指 北京市嘉源律师事务所
42 中国 指 中华人民共和国境内，为方便表述，在本法律意见书中不包括
香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区
43 元 指 人民币元

目 录

一、 本次发行的授权和批准......9
二、 本次发行的主体资格......14
三、 本次发行的实质条件......16
四、 发行人的主要股东及实际控制人......20
五、 发行人的股本演变......23
六、 发行人的独立性......26
七、 发行人的业务......28
八、 关联交易及同业竞争......30
九、 发行人的主要财产......31
十、 发行人的重大股权投资......38
十一、 发行人的重大债权债务......38
十二、 公司重大资产变化及收购兼并......39
十三、 公司章程的制定与修改......39
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作...... 39
十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化...... 40
十六、 发行人的税务......40
十七、 公司的环境保护、安全生产和产品质量、技术等标准...... 41
十八、 本次募集资金的运用......41
十九、 诉讼、仲裁和行政处罚......41
二十、 律师认为需要说明的其他问题......42
二十一、 结论意见......42
北京 BEIJING·上海 SHANGHAI·深圳 SHENZHEN·香港 HONG KONG·广州 GUANGZHOU·西安 XI’AN
致：中国国际航空股份有限公司
北京市嘉源律师事务所
关于中国国际航空股份有限公司
2023 年度向特定对象发行 A 股股票的
法律意见书
嘉源(2024)-01-241
敬启者：
根据中国国航与本所签署的《专项法律顾问协议》，本所担任中国国航本次发行的专项法律顾问，并获授权为公司本次发行出具法律意见书。
本所依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《证券期货法律适用意见第 18 号》及中国证监会的其他有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具关于本次发行的律师工作报告及法律意见书。
为出具律师工作报告及本法律意见书，本所对公司本次发行的法律资格及其具备的条件进行了调查，查阅了本所认为出具本法律意见书所需查阅的文件，包括但不限于涉及本次发行的授权和批准、本次发行的主体资格、本次发行的实质条件、公司的主要股东及实际控制人、公司的股权演变、公司的独立性、公司的业务、关联交易及同业竞争、公司的主要财产、公司的重大股权投资、公司的重大债权债务、公司的重大资产变化及收购兼并、公司章程的制定与修改、公司股东大会、董事会与监事会议事规则及规范运行、公司董事、监事及高级管理人员及其变化、公司的税务、公司的环境保护、安全生产和产品质量、技术等标准、公司本次募集资金的运用、诉讼、仲裁及行政处罚等方面的有关记录、资料和证
明，并就有关事项向公司有关人员作了询问并进行了必要的讨论。
在前述调查过程中，本所得到公司的如下保证：公司已提供本所认为出具本法律意见书所必需的、真实、完整的原始书面材料、口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；公司所提供的所有文件及所述事实均为真实、准确和完整；公司所提供的复印件与原件一致。
本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实及中国法律法规，并基于对有关事实的了解和对法律的理解发表法律意见。
在本所进行合理核查的基础上，对于对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，或者基于本所专业无法作出核查及判断的重要事实，本所依赖政府有关部门、公司或者其他有关机构出具的证明文件或专业意见出具律师工作报告及本法律意见书。
本所仅就与本次发行有关的法律问题发表意见，并不对有关审计、资产评估等发表评论。本所在律师工作报告及本法律意见书中对有关会计报表、审计报告和评估报告中某些数据和结论的引述，不表明本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或暗示的保证。对本次发行所涉及的财务数据等专业事项，本所未被授权、亦无权发表任何评论。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所同意公司按照中国证监会的审核要求，在其有关申请材料中部分引用本法律意见书的意见及结论，但该引述不应采取任何可能导致对本所意见的理解出现偏差的方式进行。
本所同意将本法律意见书作为公司本次发行所必备的法定文件，随其他申请材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担责任。

本法律意见