中国国航:中信证券股份有限公司关于中国国际航空股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票之发行保荐书

中信证券股份有限公司
关于中国国际航空股份有限公司
2023 年度向特定对象发行 A 股股票
之
发行保荐书
保荐人（主承销商）
广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座
二〇二四年五月
上海证券交易所:
中信证券股份有限公司接受中国国际航空股份有限公司的委托，就发行人 2023 年
度向特定对象发行 A股股票并在主板上市事项出具本发行保荐书。
保荐人及其保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关法律、法规的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
如无特殊说明，本发行保荐书中使用的简称或名词释义与《中国国际航空股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书》中的含义相同。

目录

目录 ...... 2
第一节 本次证券发行基本情况 ...... 3
一、保荐人名称...... 3
二、保荐人指定具体负责推荐的保荐代表人情况...... 3
三、保荐人指定项目协办人及其它项目组成员情况...... 3
四、本次证券发行类型...... 4
五、发行人情况...... 4
六、保荐人与发行人关联情况的说明...... 9
七、保荐人内部审核程序和内核意见...... 10
第二节 保荐人承诺事项 ...... 12
第三节 对本次证券发行上市的推荐意见...... 13
一、本次证券发行履行的决策程序...... 13
二、本次证券发行符合《公司法》及《证券法》规定的发行条件和程序...... 14
三、本次证券发行符合《注册管理办法》规定的发行条件...... 14
四、本次向特定对象发行符合《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十
条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——
证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定...... 17
五、关于本次发行对即期回报摊薄影响以及填补相关措施的核查意见...... 18
六、关于本次向特定对象发行中私募投资基金发行对象登记备案情况的核查意见
...... 18
七、关于保荐人和发行人为本次证券发行有偿聘请第三方行为的核查意见...... 18
八、发行人存在的主要风险...... 19
九、对发行人发展前景的评价...... 20
十、对本次证券发行上市的保荐结论...... 24
附件一 ...... 29
附件二 ...... 30
第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐人名称
中信证券股份有限公司。
二、保荐人指定具体负责推荐的保荐代表人情况
中信证券指定张阳、吴晓光二人作为本次发行的保荐代表人。其主要执业情况如下：
张阳，男，保荐代表人，曾担任中国国航 2022 年非公开发行项目、高能环境 2021
年非公开发行项目、望变电气 IPO 项目、中国外运发行 A 股股份换股吸收合并外运发展项目保荐代表人，作为主要成员参与中国通号 IPO 项目、招商局集团入股辽宁港航项目、中国中冶 2015 年非公开发行等股权类项目、江西省交通投资集团公司债项目、江西万年青公司债项目等债券发行项目。
吴晓光，男，保荐代表人，曾担任中国国航 2022 年非公开发行项目、海航控股 2022
年非公开发行 A 股股票项目、招商轮船非公开发行项目、海南发展 2021 年非公开发行A 股股票项目保荐代表人，并曾作为项目负责人或主要成员负责和参与青岛港 IPO、京沪高铁等 IPO、招商轮船非公开发行、海南发展非公开发行、中国国航非公开发行、海航控股非公开发行、佳都科技非公开发行、神州高铁重组、山东港口整合、中国铁建债转股等项目。
三、保荐人指定项目协办人及其它项目组成员情况
中信证券指定丛孟磊作为本次发行的项目协办人，指定李中晋、宋奕欣、王天易、袁苏欣、修潇凯和林达为项目组成员。
项目协办人主要执业情况如下：
丛孟磊，男，负责的股权类项目包括国货航 IPO、青岛港 H 股 IPO 及 A 股 IPO、
中创物流 IPO、中国交建 A 股 IPO 暨换股吸收合并路桥建设、中国国航全部非公开发
行、华夏航空非公开发行、春秋航空非公开发行、中国交建非公开发行优先股、中国建筑非公开发行优先股、天风证券非公开发行、东湖高新公开发行可转债、青岛港与中远海运港口跨境换股交易、中信股份地产业务出售并跨境换股中国海外发展项目、武汉国资收购华工科技等项目，除上述项目外，还主持了国货航混改项目、中远海运物流混改
项目、安吉物流混改项目等多个混改引战项目。
四、本次证券发行类型
上市公司向特定对象发行境内上市的人民币普通股（A 股）。
五、发行人情况
（一）基本情况
公司中文名称 中国国际航空股份有限公司
注册地址/住所 北京市顺义区天柱路 30 号院 1 号楼 1 至 9 层 101
成立日期 2004 年 9 月 30 日
注册资本 1,659,372.0146 万元人民币
法定代表人 马崇贤
国际、国内定期和不定期航空客、货、邮和行李运输业务；国内、
国际公务飞行业务；飞机执管业务；航空器维修；航空公司间业务
代理。与主营业务有关的地面服务和航空快递（信件和信件性质的
物品除外）；机上免税品；机上商品零售业务；航空意外保险销售代
理；进出口业务；酒店管理；承办展览展示；会议服务；物业管理；
设计、制作、代理、发布广告；技术培训；自有房屋出租；机械设
经营范围 备租赁；销售日用品、工艺品、纪念品、针纺织品、文化用品、体
育用品、机械设备、五金交电、电子产品、服装、汽车、摩托车、
汽车配件、摩托车配件、家用电器；住宿；餐饮服务；销售食品。（市
场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；销售食品、餐饮服
务、住宿以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内
容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目
的经营活动。）
邮政编码 101312
电话号码 86-10-61461049，86-10-61462794
传真号码 86-10-61462805
（二）发行人业务情况
公司以航空运输为核心主业，报告期内营业收入主要由航空客运、航空货运及邮运和其他收入（其他收入主要为飞机维修、地面服务等）构成，主营业务突出。
报告期内，公司营业收入按业务构成情况如下：
单位：万元、%
项目 2024 年 1-3 月 2023 年度 2022 年度 2021 年度
金额 比例 金额 占比 金额 占比 金额 占比
航空客运 3,712,664 92.66 13,051,656 92.50 3,829,619 72.40 5,831,670 78.24

项目 2024 年 1-3 月 2023 年度 2022 年度 2021 年度
金额 比例 金额 占比 金额 占比 金额 占比
航空货运 145,135 3.62 416,474 2.95 1,008,463 19.06 1,111,329 14.91
及邮运
其他 148,775 3.72 641,893 4.55 451,676 8.54 510,169 6.84
合计 4,006,574 100.00 14,110,023 100.00 5,289,758 100.00 7,453,167 100.00
报告期内，公司主营业务经营数据如下：
项目 2024 年 1-3 月 2023 年度 2022 年度 2021 年度
/2024 年 3 月末 /2023 年末 /2022 年末 /2021 年末
载运量
收入客公里（RPK）（百万） 68,551.2 214,172.9 60,354.6 104,625.6
其中：国内航线 50,757.0 176,788.9 57,554.5 101,494.4
国际航线 16,043.7 32,306.6 2,046.9 1,880.3
中国香港、澳门及台湾 1,750.5 5,077.4 753.2 1,250.8
客运量（千人） 37,717.9 125,454.5 38,605.8 69,045.2
其中：国内航线 33,105.2 115,547.2 37,809.8 67,995.1
国际航线 3,526.8 6,730.8 356.3 301.3
中国香港、澳门及台湾 1,085.9 3,176.6 439.6 748.8
收入货运吨公里（百万） 1,045.3 3,015.5 3,401.9