申华控股:法律意见书

北京浩天（上海）律师事务所
关于辽宁申华控股股份有限公司
2023 年年度股东大会的
法律意见书
致：辽宁申华控股股份有限公司
北京浩天（上海）律师事务所（以下简称“本所”）接受辽宁申华控股股份
有限公司（以下简称“公司”）委托，指派律师见证了公司于 2024 年 5 月 30 日
召开的 2023 年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）等法律、法规、规范性文件以及《辽宁申华控股股份有限公司章程》（以下简称公司章程）的相关规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的有关本次股东大会各项议程及相关文件。在审查有关文件的过程中，公司向本所律师保证并承诺，其向本所律师提供的文件和所作的说明均是真实的，有关副本材料或复印件与原件一致。
公司向本所律师保证并承诺，公司已将全部事实向本所披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处。
本法律意见书仅用于公司 2023 年年度股东大会见证之目的。本所律师同意公司将本法律意见书作为本次股东大会的法定文件，随其他文件一并报送上海证
券交易所审查并予公告。
本所律师根据《证券法》第一百七十三条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
公司董事会于 2024 年 4 月 25 日召开了第十二届董事会第二十一次会议，
审议通过了《关于召开 2023 年年度股东大会的议案》，并于 2024 年 4 月 27 日
发出了召开本次股东大会的会议通知。经核查，通知载明了会议的时间、地点、会议审议的议案、会议召开的方式、会议出席对象，并说明了出席会议的股东登记方法、会议联系方式等事项。
本次股东大会现场会议于 2024 年 5 月 30 日下午 14:00 如期在上海市宁波路
1 号申华金融大厦 6 楼召开。
本次股东大会采取现场表决和网络投票相结合的方式召开，其中，通过上海证券交易所系统进行网络投票的时间为2024年5月30日上午9:15—9:25、9:30—11:30，下午 13:00—15:00；通过上海证券交易所互联网系统投票的具体时间为
2024 年 5 月 30 日 9:15—15:00 期间的任意时间。
经验证，本次股东大会召开时间、地点及其他事项与会议通知披露的一致，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规、规范性文件及公司章程的相关规定。
二、出席本次股东大会人员及召集人资格的合法有效性

经核查，本次通过现场和网络投票参加本次股东大会的股东共计 33 人，代表股份 451,858,703 股，占上市公司总股份的 23.2153％，其中：
1、出席现场会议的股东及股东代理人
出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共 12 人，代表有表决权股份总数 447,654,071 股，占公司有表决权股份总数的 23％。经验证，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人的资格合法有效。
2、参加网络投票的股东
根据公司提供的上海证券信息有限公司提供的数据，本次股东大会通过网络投票系统进行有效表决的股东共计 21 名，代表有表决权股份总数 4,204,632 股，占公司有表决权股份总数的 0.216％。上述通过网络投票系统进行投票表决的股东资格，由网络投票系统提供上海证券信息有限公司验证其身份。
3、出席和列席现场会议的其他人员
除出席本次股东大会的股东及股东代理人外，公司董事、监事、高级管理人员列席本次股东大会。经验证，上述人员的资格合法有效。
4、本次股东大会的召集人
本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格符合法律、法规、规范性文件及公司章程的相关规定。
三、本次股东大会的表决程序及表决结果
按照本次股东大会的议程及审议事项，本次股东大会审议并以现场投票和网络投票表决的方式，通过了如下决议：

总表决情况：同意 449,316,590 股，占出席会议所有股东所持股份的99.4374％；反对 2,438,313 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.5396％；弃权103,800 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0230％。
提案 2.00 《2023 年度监事会工作报告》
总表决情况：同意 449,316,590 股，占出席会议所有股东所持股份的99.4374％；反对 2,438,313 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.5396％；弃权103,800 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0230％。
提案 3.00 《2023 年年度报告》和《2023 年年度报告摘要》
总表决情况：同意 449,316,590 股，占出席会议所有股东所持股份的99.4374％；反对 2,438,313 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.5396％；弃权103,800 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0230％。
提案 4.00 《2023 年度利润分配方案》
总表决情况：同意 449,167,710 股，占出席会议所有股东所持股份的99.4045％；反对 2,601,993 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.5758％；弃权89,000 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0197％。
中小股东总表决情况：同意 2,802,444 股，占出席会议的中小股东所持股份的 51.0144％；反对 2,601,993 股，占出席会议的中小股东所持股份的 47.3655％；弃权 89,000 股，占出席会议的中小股东所持股份的 1.6201％。
提案 5.00 《2023 年度财务决算报告》和《2024 年度财务预算报告》
总表决情况：同意 447,989,790 股，占出席会议所有股东所持股份的99.1438％；反对 3,765,113 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.8333％；弃权103,800 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0229％。

提案 6.00 《关于公司 2024 年度日常关联交易的议案》
总表决情况：同意 2,831,324 股，占出席会议所有股东所持股份的 51.5401％；
反对 2,558,313 股，占出席会议所有股东所持股份的 46.5704％；弃权 103,800 股，
占出席会议所有股东所持股份的 1.8895％。
中小股东总表决情况：同意 2,831,324 股，占出席会议的中小股东所持股份的 51.5401％；反对 2,558,313 股，占出席会议的中小股东所持股份的 46.5704％；弃权 103,800 股，占出席会议的中小股东所持股份的 1.8895％。
本议案涉及关联交易，关联股东辽宁华晟汽车零部件有限公司、华晨汽车集团控股有限公司、辽宁正国投资发展有限公司回避表决。
提案 7.00 《关于公司 2024 年度担保计划的议案》
总表决情况：同意 449,196,590 股，占出席会议所有股东所持股份的99.4109％；反对 2,558,313 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.5662％；弃权103,800 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0229％。
中小股东总表决情况：同意 2,831,324 股，占出席会议的中小股东所持股份的 51.5401％；反对 2,558,313 股，占出席会议的中小股东所持股份的 46.5704％；弃权 103,800 股，占出席会议的中小股东所持股份的 1.8895％。
提案 8.00 《关于公司（不含子公司）2024 年度融资计划的议案》
总表决情况：同意 449,347,090 股，占出席会议所有股东所持股份的99.4442％；反对 2,431,413 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.5381％；弃权80,200 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0177％。
经验证，公司本次股东大会就前述议案以现场表决和网络投票相结合的方式进行了逐项表决，并按公司章程规定的程序进行了监票。本次股东大会的表决程
序符合法律、法规、规范性文件及公司章程的相关规定；前述议案均已获得有效表决通过，表决结果合法有效。本次股东大会未有临时提案提出。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为：本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规、规范性文件及公司章程的相关规定；出席本次股东大会现场会议的人员及本次股东大会的召集人具有合法有效的资格；本次股东大会的表决程序及表决结果真实、合法、有效。
（以下无正文，接签署页）