捷捷微电:沃克森关于深圳证券交易所《关于江苏捷捷微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》之回复

关于 深圳证券 交易所 《关于江 苏捷 捷
微电 子股份有 限公司 发行股份 购买 资
产 并 募 集 配 套 资 金 申 请 的 审 核 问 询
函》之回复
目 录
回 复 1
关于深圳证券交易所《关于江苏捷捷微电子股份有限公司发行股份购
买资产并募集配套资金申请的审核问询函》之回复
深圳证券交易所：
根据贵所 2024 年 1 月 15 日出具的《关于江苏捷捷微电子股份有限公司发行
股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（审核函〔2024〕030001 号）（以下简称“审核问询函”、“问询函”）的要求，江苏捷捷微电子股份有限公司（以下简称“公司”、“捷捷微电”或“上市公司”）会同沃克森（北京）国际资产评估有限公司（以下简称“评估师”）等中介机构，按照贵所的要求对审核问询中提出的问题逐条进行了认真讨论、核查和落实，现逐条进行回复说明，请予审核。
除特别说明外，本审核问询函回复（以下简称“本回复”）所述的词语或简称与重组报告书中“释义”所定义的词语或简称具有相同的含义。在本审核问询函回复中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。本审核问询函回复所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

问题三
申请文件显示：（1）本次选取市场法评估结论，以 2023 年 6 月 30 日为基
准日，标的资产 100%股权评估值为 340,654.81 万元，增值率为 109.31%；（2）市场法选取的可比公司均为 IDM 业务类型，且与标的资产处于不同的发展阶段；（3）标的资产主营业务为晶圆设计及制造，不涉及封装及测试环节，但评估时将标的资产业务类型设定为 IDM，未作修正；流动性折扣比例取值为 45.24%，未充分说明取值合理性；股价为本次评估的敏感因素，当可比上市公司股价变动幅度为-5.00%至 5.00%，标的资产评估值的变动率范围为-5.11%至 5.11%，选取的可比公司股价在基准日后普遍下降；（4）公开信息显示，上市公司新洁能、芯导科技、苏州固锝、富满微等均从事功率半导体芯片设计和制造，本次市场法评估未选取为可比公司，但将上市公司自身选取为可比公司；（5）市场法评估结果比资产基础法结果高 141,282.98 万元，差异率为 70.86%，造成差异的原因主要系企业品牌、技术、客户资源、产品优势及商誉等难以全部在资产基础法评
估结果中反映；（6）历次增资定价为 1 元/注册资本，其中 2022 年 7 月增资对应
标的资产 100%股权价值为 168,000 万元，相应时点标的资产即将投产，且同样未实现盈利；（7）可比交易分析仅选取了士兰微 2021 年 7 月收购士兰集盺少数股权案例，但基准日和行业周期阶段与本次交易存在较大差异。
请上市公司补充披露：（1）结合市场法评估中可比公司所处的发展阶段、行业地位、市场规模、经营稳定性、面临的经营风险等，并对比本次评估标的情况，披露可比公司的选择依据及适当性，可比公司是否真正具有可比性，审慎评估本次交易采用市场法评估定价是否合理，依据是否充分；（2）评估未对业务类型进行调整的合理性，流动性折扣比例取值依据及充分性，是否存在封存设备等溢余资产，非经营性资产价值净额调整是否充分考虑相关因素，市场法评估各项修正系数选取标准是否合理、依据是否充分，估值结果是否合理；（3）结合可比公司选取条件，披露可比公司选取合理性及完整性，是否存在刻意选取或漏选可比公司调节评估结果的情形；（4）根据敏感性分析测算评估基准日后可比公司股价下滑对评估结论的影响，本次交易以基准日评估结果定价是否有利于保护上市公司及股东权益，并充分提示风险；（5）结合市场同类案例，披露市场法与资产基础法评估差异率合理性，标的资产品牌、技术、客户资源、产品优势
等与上市公司的关系，是否严重依赖于上市公司，市场法评估未对相关因素进行
修正的合理性，是否存在高估情形；（6）结合历次增资背景披露本次评估与历
次增资入股估值存在较大差异的合理性；（7）选取士兰集盺案例是否充分考虑
企业业务和业绩、基准日和行业周期阶段差异，结合更多可比交易案例分析本次
交易估值溢价合理性。
请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见，并请说明具体的核查措施及
结论。
【回复】
一、结合市场法评估中可比公司所处的发展阶段、行业地位、市场规模、经
营稳定性、面临的经营风险等，并对比本次评估标的情况，披露可比公司的选择
依据及适当性，可比公司是否真正具有可比性，审慎评估本次交易采用市场法评
估定价是否合理，依据是否充分。
（一）可比公司所处的发展阶段、行业地位、市场规模、经营稳定性和面临
的风险
1、可比公司所处的发展阶段
企业的发展阶段是指一个企业在从成立到死亡的整个发展过程中所经历的几
个不同阶段。这个过程通常包括四个阶段：初创期、发展期、成熟期和衰退期。
本次评估选取的可比公司的成立时间、品牌与技术建设、团队建设及资产规模如
下表所示：
股票代码 股票简称 成立时间 是否拥有自主品 组织机构 是否拥有成熟 资产情况（万元）
牌和研发技术 是否完善 的管理团队 总资产 净资产
300623.SZ 捷捷微电 1995-03-29 是 是 是 811,201.25 427,297.70
600460.SH 士兰微 1997-09-25 是 是 是 1,777,382.35 849,818.94
688396.SH 华润微 2003-01-28 是 是 是 2,782,106.25 2,180,467.59
300373.SZ 扬杰科技 2006-08-02 是 是 是 1,206,998.52 818,916.37
600360.SH 华微电子 1999-10-21 是 是 是 687,832.42 323,827.43
注：上述经营情况资产数据为 2023 年半年报数据。
由上表可知，本次选取的可比公司成立时间较早，开发了自主品牌与自主研
发技术，具备完善的组织机构，拥有成熟的经营管理团队，资产规模较大。结合

当前半导体行业整体发展情况，上述 5 家可比公司的发展阶段均处于发展期-成熟
期。标的公司与可比公司所处发展阶段不同，但在本次标的评估过程中已对不同
发展阶段的可比公司进行非财务指标修正，充分考虑由于不同发展阶段而对评估
值造成的影响，具体过程详见本回复报告问题三第（2）问的相关回复。
根据《资产评估专家指引第 14 号-科创企业资产评估（2021）》第二十条之
规定：在采用非财务指标进行资产评估时，需要关注科创企业所处细分行业、业
务结构、经营模式、企业规模、资产配置和使用情况、企业所处经营阶段、成长
性、经营风险、财务风险、市场风险、研发人员、研发能力、研发效率、研发成
功率、企业技术储备等影响企业价值的关键因素。参考上述规定，在市场法评估
过程中，对于企业所处经营阶段在非财务指标中是可以进行修正的。
可比案例士兰微收购士兰集昕，评估基准日时士兰集昕与可比公司处于不同
的发展阶段，采用市场法评估时将发展阶段作为非财务指标修正系数。
根据《资产评估专家指引第 14 号-科创企业资产评估（2021）》第四十条之
规定：资产评估专业人员需要知晓，处于成长阶段的科创企业随着其研发的产品
或者技术逐渐得到市场认可，快速成长并扭亏为盈，经营逐渐稳定，盈利模式逐
渐清晰，可以利用相对稳定、可以预测的财务指标进行评估，存在较多可比企业
或者可比交易案例时，评估方法通常为市场法。
第四十六条之规定：电子产业设备及终端可以分为重资产型和非重资产型零
组件企业。重资产型零组件企业的重要特征是持续高投入且采用先进生产线以保
持技术领先，其资产量大、资金投入金额高、年折旧摊销金额高，可以采用以市
净率（PB）、市盈率（PE）、企业价值与息税折旧及摊销前利润比率（ EV/EBITDA）
等作为价值比率的市场法进行评估。
因此，对于标的公司本次评估选取市场法进行评估，并选用市净率（PB）作
为最终价值比率是具备合理性的。
2、可比公司的行业地位
标的公司与行业可比公司行业地位对比如下：
公司名称 2022 年产能/产量 2023 年 12 月 行业地位
31 日市值

公司名称 2022 年产能/产量 2023 年 12 月 行业地位
31 日市值
华微电子 芯片加工能力每年 69.43 亿元 在 ittbank 发布的中国大陆半导体功率器件企业
400 万片 （TOP60）前十大厂商中排名第五。
2022 年产量： 根据集微咨询分析师团队发布的《中国半导体企
士兰微 8 英寸：65 万片 379.91 亿元 业 100 强（2021）》排行榜，士兰微电子荣列“中
国半导体企业 100 强（2021）”第九位。
根据 Omdia 和中国半导体行业协会（CSIA）的统
产能： 计，以 2021 年度销售额计，华润微在中国功率器
华润微 8 英寸：14 万片/月 589.95 亿元 件企业排名第二、中国 MOSFET 规模排名第一、
中国 MEMS 规模排名第三、中国掩模制造企业排
名第一。
扬杰科技已连续数年入围由中国半导体行业