钧达股份:华泰联合证券有限责任公司关于海南钧达新能源科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易之标的资产减值测试情况的核查意见

华泰联合证券有限责任公司
关于
海南钧达新能源科技股份有限公司
重大资产购买暨关联交易之
标的资产减值测试情况的
核查意见
独立财务顾问
二〇二四年五月

华泰联合证券有限责任公司（以下简称“本独立财务顾问”）作为海南钧达新能源科技股份有限公司（以下简称“钧达股份”、“上市公司”）以支付现金的方式购买上饶市宏富光伏产业中心（有限合伙）、海南展宏新能源科技中心（有限合伙）（以下简称“海南展宏”，曾用名：上饶展宏新能源科技中心（有限合伙））持有的捷泰科技 51%股权（以下简称“标的资产”）暨关联交易的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》与《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律法规的有关要求，对本次交易业绩承诺期满减值测试情况进行了审慎核查，并发表意见如下：
一、标的资产涉及的减值测试及补偿安排
为保证上市公司及全体股东的利益，上市公司与交易对方海南展宏签署了《业绩补偿协议》，主要内容如下：
（一）业绩补偿测算期间
根据上市公司与海南展宏签署的《业绩补偿协议》的约定，本次交易的业绩补偿测算期间为 2021 年度、2022 年度、2023 年度。
（二）减值测试
在补偿期间届满后，上市公司将聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具资产减值测试报告。根据减值测试报告，标的资产期末减值额>应补偿金额，则补偿义务人应按照以下方法及方式另行补偿：
另需补偿金额＝标的资产期末减值额-应补偿金额。
补偿义务人依据本协议支付的各项补偿总金额应不超过上市公司根据《资产购买协议》向补偿义务人支付的对价总额。
二、承诺期内标的资产发生的股东增资、接受赠与以及利润分配事项
2021 年度及 2022 年度，标的资产未发生股东增资、接受赠与以及利润分配
事项。
2023 年 10 月 21 日，根据捷泰科技股东决议，捷泰科技以现金形式向股东
钧达股份分配股利人民币 20,000.00 万元。2024 年 3 月，捷泰科技已实施完毕上
述股利分配。
三、承诺期届满减值测试情况
根据沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的《海南钧达新能源科技股份有限公司拟对其持有的长期股权投资进行资产减值测试涉及的上饶捷泰新能源科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（沃克森评报字（2024）第 0884
号），在持续经营条件下，捷泰科技股东全部权益于评估基准日 2023 年 12 月 31
日的评估值为 336,739.91 万元，按 51%计算标的资产的估值结果为 171,737.35 万
元。
根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《重大资产重组标的资产减值测试专项审核报告》（中汇会专[2024]8272 号），根据《监管规则适用指引——上市类第 1 号》，减值额等于标的资产交易作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内拟购买资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
经测算，截至 2023 年 12 月 31 日，标的资产的估值结果为 171,737.35 万元，
扣除利润分配影响后大于 2021 年上市公司支付现金购买标的资产的交易价格143,361.64 万元，标的资产未发生减值。
四、独立财务顾问核查意见
本独立财务顾问查阅了《业绩补偿协议》，沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的《海南钧达新能源科技股份有限公司拟对其持有的长期股权投资进行资产减值测试涉及的上饶捷泰新能源科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（沃克森评报字（2024）第 0884 号），中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《重大资产重组标的资产减值测试专项审核报告》（中汇会专[2024]8272 号），对捷泰科技的减值情况进行了核查。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司已经编制了标的资产捷泰科技的减值测试报告，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对减值测试报告出具了专项审
核报告。截至 2023 年 12 月 31 日，标的资产估值扣除补偿期限内标的资产股东
增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响后大于 2021 年上市公司支付现金购买标的资产的交易价格，标的资产没有发生减值。

（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于海南钧达新能源科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易之标的资产减值测试情况的核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
栾宏飞 高振宇
华泰联合证券有限责任公司
2024 年 5 月 30 日