泰达股份:2024年第三次临时股东大会材料汇编

天津泰达股份有限公司
2024 年第三次临时股东大会
材料汇编
二零二四年六月·天津

目录

关于拟投资设立合伙企业的议案...... 1关于调整 2024 年度融资额度并授权董事长在额度内签署相关法律文书的议案..9关于新增 2024 年度担保额度并授权董事长在额度内签署相关法律文书的议案.10
天津泰达股份有限公司
2024 年第三次临时股东大会议案一
关于拟投资设立合伙企业的议案
各位股东及股东代表：
公司拟与珠海横琴润创投资企业（有限合伙）（以下简称“珠海横琴”）、陕西金融资产管理股份有限公司（以下简称“陕西金资”）和天津弘启企业管理有限公司（以下简称“天津弘启”）共同设立天津泰达绿色能源合伙企业（有限合伙）（暂定名，最终以工商核准登记的名称为准，以下简称“泰达绿色能源”或“合伙企业”）收购广东润电环保有限公司（以下简称“润电环保”）100%股权，具体情况如下：
一、对外投资概述
为进一步拓展生态环保主业，投资具备成长性的固废处理项目，公司拟与珠海横琴、陕西金资及天津弘启共同投资设立合伙企业。合伙企业总认缴出资额为70,301 万元，由天津弘启作为普通合伙人及执行事务合伙人，珠海横琴以及陕西金资作为优先级合伙人，公司作为劣后级有限合伙人，并拟签署《天津泰达绿色能源合伙企业（有限合伙）之合伙协议》（以下简称“《合伙协议》”）。
所有合伙人出资方式均为货币出资，合伙期限为无固定期限，合伙企业成立后将与控股子公司天津泰达环保有限公司（以下简称“泰达环保”）共同收购润电环保 100%股权。
公司拟与珠海横琴、陕西金资签署《差额补足协议》，若珠海横琴、陕西金资（一方或共同）未能按期、足额收到《合伙协议》约定的预期收益，公司应无条件承担现金差额补足义务。
二、交易对手方介绍
（一）天津弘启企业管理有限公司
1. 基本信息
（1）公司类型：有限责任公司（法人独资）
（2）公司住所：天津经济技术开发区第二大街 29 号万丽泰达会议中心 S202
（3）法定代表人：刘彬

（4）成立日期：2020 年 11 月 17 日
（5）注册资本：5,000.00 万元人民币
（6）统一社会信用代码：91120116MA076E8481
（7）经营范围：企业管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
2. 主要股东和实际控制人
天津市人民政府国有 100.00% 天津国弘企业管理 100.00% 天津弘启企业
资产监督管理委员会 有限公司 管理有限公司
天津弘启的实际控制人为天津市人民政府国有资产监督管理委员会。
3. 经查询，天津弘启不是失信被执行人。
（二）珠海横琴润创投资企业（有限合伙）
1. 基本信息
（1）公司类型：有限合伙企业
（2）公司住所：珠海市横琴环岛东路 3000 号横琴国际商务中心 901-9002-03
室
（3）执行事务合伙人：珠海横琴润创投资有限公司
（4）成立日期：2015 年 11 月 26 日
（5）出资额：800,100.00 万元人民币
（6）统一社会信用代码：91440400MA4U5WF0T
（7）经营范围：以自有资金从事投资活动。（除依法批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
2. 主要股东和实际控制人
99.9875%
华润资产管理有限公司
珠海横琴润创投资企业（有限合伙）
0.0125%
珠海横琴润创投资有限公司
珠海横琴的实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会。
3. 经查询，珠海横琴不是失信被执行人。

（三）陕西金融资产管理股份有限公司
1. 基本信息
（1）公司类型：股份有限公司（非上市、国有控股）
（2）公司住所：陕西省西安市经开区未央路 170 号赛高广场企业总部大厦25 层
（3）法定代表人：李凯
（4）成立日期：2016 年 08 月 16 日
（5）注册资本：859,031.92 万人民币
（6）统一社会信用代码：91610000MA6TG3YH58
（7）经营范围：收购或受托经营金融机构和非金融机构不良资产，对不良资产进行管理、投资和处置；资产经营与管理；对外投资与管理；企业并购与重组；金融机构托管与清算；财富管理、私募股权投资及咨询；资产及项目评估；财务、投资、法律及风险管理咨询与顾问；监管机构批准的其它业务活动。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2. 主要股东和实际控制人
西安经开金融控股有限公司 15.88%
陕西财金投资管理有限责任 14.53%
公司
陕西金融资产管理股份有限公司
陕西延长石油资本控股有限 14.53%
公司
其他股东 55.06%
陕西金资的实际控制人为陕西省人民政府。
3. 经查询，陕西金资不是失信被执行人。
三、投资标的的基本情况
（一）出资方式
合伙企业总认缴出资额为 70,301 万元，由天津弘启作为普通合伙人及执行
事务合伙人，珠海横琴以及陕西金资作为优先级合伙人，公司作为劣后级有限合伙人，所有合伙人出资方式均为货币出资。
（二）标的公司基本情况（暂定）
1. 名称：天津泰达绿色能源合伙企业（有限合伙）
2. 类型：有限合伙企业
3. 住所：天津东疆综合保税区
4. 执行事务合伙人：天津弘启企业管理有限公司
5. 注册资本：70,301 万元
6. 合伙期限：成立日至无固定期限
7. 经营范围：农村生活垃圾经营性服务；污水处理及其再生利用；固体废物治理；工程管理服务；信息技术咨询服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：城市生活垃圾经营性服务；餐厨垃圾处理；发电业务、输电业务、供（配）电业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
8. 股权结构
合伙人名称 合伙人类型 出资方式 出资占比 认缴出资（万元）
天津弘启 普通合伙人 货币 0.0014% 1
珠海横琴 优先级有限合伙人 货币 11.3796% 8,000
陕西金资 优先级有限合伙人 货币 14.2246% 10,000
泰达股份 劣后级有限合伙人 货币 74.3944% 52,300
合计 100% 70,301
以上信息均以工商登记为准。
四、《天津泰达绿色能源合伙企业（有限合伙）之合伙协议》的主要内容
（一）协议主体
普通合伙人：天津弘启企业管理有限公司（“天津弘启”）
优先级有限合伙人：珠海横琴润创投资企业（有限合伙）（“珠海横琴”）
优先级有限合伙人：陕西金融资产管理股份有限公司（“陕西金资”）
劣后级有限合伙人：天津泰达股份有限公司（“泰达股份”）

（二）协议的主要内容
1. 合伙企业名称：天津泰达绿色能源合伙企业（有限合伙）
2. 合伙期限：合伙企业经营期限为长期，自合伙企业营业执照签发之日起算。经营期限届满前经合伙人会议同意，可将合伙企业的经营期限延长。
3. 缴付出资：合伙企业的认缴出资总额人民币 70,301 万元。
普通合伙人天津弘启认缴的合伙企业出资为人民币 1 万元，优先级有限合伙人珠海横琴入伙并认缴的合伙企业出资为人民币 8,000 万元，优先级有限合伙人陕西金资入伙并认缴的合伙企业出资为人民币 10,000 万元；劣后级有限合伙人泰达股份入伙并认缴的合伙企业出资为人民币 52,300 万元。全体合伙人均应以货币出资。
4. 合伙事务执行：合伙企业的合伙事务由执行事务合伙人执行，全体合伙人一致同意由普通合伙人天津弘启担任合伙企业的执行事务合伙人。
5. 投资范围：合伙企业应按照以下约定的方式投资于润电环保：
（1）合伙企业设立后，由合伙企业以人民币【7.03】亿元对价受让广东润创新能源股权投资基金合伙企业（有限合伙）持有的润电环保 95%的股权，并办理股权变更登记手续。
（2）合伙企业在受让润电环保股权时，需要同时修改润电环保章程。润电环保董事会应由合伙企业中珠海横琴、陕西金资各推荐的一名人选。润电环保章程需经润电环保全体股东一致同意方可修改。
6. 收益分配
（1）合伙企业每年应按照合伙人实缴出资金额的比例对合伙企业可分配收入进行分配，其中应向优先级有限合伙人珠海横琴、陕西金资分配的预期收益合计 1620 万元/年，其中珠海横琴分配的预期收益 720 万元/年，陕西金资分配的预期收益 900 万元/年，具体分配时以合伙人会议决议执行（包括但不限于分配金额）。
（2）受限于本协议的相关约定，合伙企业的可分配收入，应当按照以下方式和顺序进行分配：
第一轮分配：分配给优先级有限合伙人，直至其获得的分配金额达到优先级有限合伙人的持有合伙份额期间应得全部预期收益（如合伙企业可分配收入不足
以分配全部优先级有限合伙人预期收益的，各优先级有限合伙人按实缴出资比例获得分配）；
第二轮分配：上一轮分配后如有剩余的，分配给优先级有限合伙人（各优先级有限合伙人按实缴出资比例获得分配），直至其根据本轮分配累计获得的分配金额达到优先级有限合伙人的实缴出资总额；
第三轮分配：上一轮分配后如有剩余的，则全部分配给劣后级有限合伙人。
（3）合伙企业不得以非现金方式进行收益分配。
7. 亏损分担
（1）合伙企业发生亏损时，各合伙人按照认缴出资比例分担亏损。
（2）有限合伙人以其认缴出资额为限对合伙企业的债务承担责任，普通合伙人对合伙企业的债务承担无限连带责任。
8. 合伙企业费用：合伙企业应负担所有与合伙企业设立、运营、终止、解散、清算等相关的费用。合伙企业存续期内，合伙企业执行事务合伙人不收取报酬。
9. 退伙：
（1）普通合伙人退伙或转让合伙权益：普通合伙人发生《合伙企业法》规定的当然退伙的情形前或当时，应立即书面告知优先级有限合伙人，并有义务向优先级有限合伙人推荐符合优先级有限合伙人要求的新的普通合伙人，除非合伙企业在《合伙企业法》规定期限内接纳了新的普通合伙人，否则合伙企业解散、进入清算程序。
（2）劣后级有限合伙人退伙或转让合伙权益：除非经全