华宝股份:华宝香精股份有限公司章程(2024年5月)

华宝香精股份有限公司
章 程

目 录

第一章 总则......2
第二章 经营宗旨和范围 ......3
第三章 股份......3
第一节 公司的股份......3
第二节 股份增减和回购 ......4
第三节 股份转让 ......5
第四章 股东和股东大会 ......7
第一节 股东......7
第二节 股东大会的一般规定......9
第三节 股东大会的召集 ...... 17
第四节 股东大会的提案与通知 ......18
第五节 股东大会的召开 ...... 20
第六节 股东大会的表决和决议 ......24
第五章 董事会......28
第一节 董事......28
第二节 董事会......35
第六章 总裁及其他高级管理人员......46
第七章 监事会......49
第一节 监事......49
第二节 监事会......49
第八章 财务会计制度、利润分配和审 计 ...... ......52
第一节 财务会计制度...... 52
第二节 内部审计 ......56
第三节 会计师事务所的聘任...... 56
第九章 通知和公告......57
第一节 通知......57
第二节 公告......58
第十章 合并、分立、增资、减资、解 散和清 算 ...... 58
第一节 合并、分立、增资和减资......58
第二节 解散和清算......59
第十一章 修改章程......61
第十二章 附则 ......62
华宝香精股份有限公司
章 程
第一章 总则
第一条 为维护华宝香精股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权
人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定由华宝香精有限公司整体变
更设立的股份有限公司。公司在西藏自治区市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为 91310000607355000X。
第三条 公司于 2018 年 2 月 2 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）核准，首次向社会公众发行人民币普通股 6159 万股，于 2018 年 3
月 1 日在深圳证券交易所创业板上市。
第四条 公司注册名称：华宝香精股份有限公司
公司英文全称：Huabao Flavours & Fragrances Co.，Ltd.
第五条 公司住所：西藏自治区拉萨经济技术开发区 B 区工业中心二期（6
号楼一层）
邮政编码：850030
第六条 公司注册资本为人民币 61,588 万元。
第七条 公司的营业期限为：1996 年 6 月 27 日至 2037 年 6 月 26 日
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担
责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与
股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、董事会秘书、
财务总监。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨：客户至上、价值创造、共享共赢。
第十三条 经公司登记机关依法登记，公司的经营范围为：香精产品的开
发、研制、生产及相关应用，天然食品添加剂和食品的开发、生产，销售本公司自产产品；上述商品及其同类产品的批发、进出口、佣金代理（拍卖除外），并提供技术咨询及技术服务等相关配套服务。（不涉及国营贸易管理商品；涉及配额、许可证管理商品的，按照国家有关规定办理申请）【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
第三章 股份
第一节 公司的股份
第十四条 公司的股份采取股票的形式。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每
一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价格。
第十六条 公司的股票，以人民币标明面值。
第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司集中存管。
第十八条 公司系由原华宝香精有限公司以截至2016年4月30日的全部经
股份有限公司。折合后公司股本为 50,000 万元，等分成 50,000 万股，由两位发起人按其在华宝香精有限公司所占股权比例分别持有，净资 产 其 余 的1,069,725,203 元计入公司资本公积。该次整体变更时，发起人的持股数额及比例如下：
股东名称 持股数量（股） 持股比例
华烽国际投资控股（中国）有限公司 499,500,000 99.90%
上海香悦科技发展有限公司 500,000 0.10%
第十九条 公司的股份总数为 61,588 万股，均为人民币普通股。
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、
担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经
股东大会作出决议，可以采用下列方式增加资本：
(一) 公开发行股份；
(二) 非公开发行股份；
(三) 向现有股东派送红股；
(四) 以公积金转增股本；
(五) 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照
《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
(一) 减少公司注册资本；
(二) 与持有本公司股票的其他公司合并；

(三) 将股份用于员工持股计划或者股权激励；
(四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收
购其股份的；
(五) 将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
(六) 公司为维护公司价值及股东权益所必需。
前款第（六）项所指情形，应当符合以下条件之一：
（一）公司股票收盘价格低于最近一期每股净资产；
（二）连续二十个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计达到百分之三十；
（三）中国证监会规定的其他条件。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或
者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项规定的
情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，依照本章程的规定经董事会会议决议。
公司依照本章程第二十三条第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在回购完成之日起三年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十六条 公司的股份可以依法转让。
第二十七条 公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。

第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司整体变更设立之日起一
年内不得转让。公司首次公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在深圳证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
公司股东对所持股份有更长时间的转让限制承诺的，从其承诺。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。
公司董事、监事和高级管理人员在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不得转让其直接持有的本公司股份；在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不得转让其直接持有的本公司股份。
除本条第四款约定期间外，公司董事、监事、高级管理人员在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
因公司进行权益分派等导致董事、监事和高级管理人员直接持有本公司股份发生变化的，仍应遵守上述规定。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份百分之
五以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，以及中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第三十条 公司股票被终止上市后，公司股票进入全国中小企业股份转让
系统继续交易。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十一条 公司依据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供
的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认
股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，除本章程另有规定的情形外，股权登记日