复星医药:复星医药第九届董事会第五十一次会议(临时会议)决议公告

证券代码：600196 股票简称：复星医药 编号：临 2024-073
上海复星医药（集团）股份有限公司
第九届董事会第五十一次会议（临时会议）决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”）第九届董事会第五十一次会议（临时会议）于2024年5月31日召开，全体董事以通讯方式出席了会议，本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、其他有关法律法规和《上海复星医药（集团）股份有限公司章程》的规定。会议审议并通过如下议案：
一、审议通过关于增持佛山市星莲护理院有限公司股权的议案。
同意控股子公司佛山复星禅诚医院有限公司现金出资人民币13.1146万元受让上海星双健投资管理有限公司（以下简称“星双健投资”）持有的佛山市星莲护理院有限公司49%的股权。
同时，同意授权本公司管理层或其授权人士办理与本次交易相关的具体事宜，包括但不限于签署、修订并执行相关协议等。
由于本公司与星双健投资的直接或间接控股股东同为上海复星高科技（集团）有限公司（以下简称“复星高科技”），根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“上证所《上市规则》”）及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“联交所《上市规则》”），星双健投资构成本公司的关联/连方、本次交易构成本公司的关联/连交易。
董事会对本议案进行表决时，关联/连董事吴以芳先生、王可心先生、关晓晖女士、陈启宇先生、姚方先生、徐晓亮先生及潘东辉先生回避表决，董事会其余 5 名董事（包括 4 名独立非执行董事）参与表决。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案在提交董事会审议前，已经独立非执行董事专门会议事前认可。
有关详情请见同日发布之《关于增持佛山市星莲护理院有限公司股权暨关联交易的公告》（临 2024-074）。

二、审议通过关于控股子公司放弃优先认购权的议案。
控股子公司上海复拓生物科技发展有限公司（以下简称“上海复拓”）参股投资的普灵生物医药（深圳）有限公司（以下简称“普灵生物”）拟开展A2轮融资，其中，本公司控股企业苏州星盛园丰创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“苏州星未来基金”）拟现金出资人民币750万元认缴普灵生物新增注册资本人民币548,245.61元。经审议，鉴于投资策略等方面因素的综合考虑，同意控股子公司上海复拓作为普灵生物本轮融资前的存续股东放弃行使就普灵生物本次新增注册资本合计人民币1,230,506.79元（其中包括前述苏州星未来基金拟认缴部分）所享有的优先认购权（以下简称“本次放弃优先认购权”）。
同时，同意授权本公司管理层或其授权人士办理与本次放弃优先认购权相关的具体事宜，包括但不限于签署、修订并执行相关文件等。
由于本公司控股股东复星高科技持有本公司控股企业苏州星未来基金超过 10%的财产份额，根据联交所《上市规则》，苏州星未来基金构成本公司的关连方、本次上海复拓就苏州星未来基金拟认缴之普灵生物新增注册资本放弃行使所享有的优先认购权构成联交所《上市规则》定义下的关连交易。但根据上证所《上市规则》，苏州星未来基金不构成本公司的关联方、本次放弃优先认购权（其中包括前述苏州星未来基金拟认缴部分）不构成上证所《上市规则》定义下的关联交易。
董事会对本议案进行表决时，关连董事吴以芳先生、王可心先生、关晓晖女士、陈启宇先生、姚方先生、徐晓亮先生及潘东辉先生回避表决，董事会其余 5 名董事（包括 4 名独立非执行董事）参与表决。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案在提交董事会审议前，已经独立非执行董事专门会议事前认可。
详情请见同日发布之《关于对外投资及放弃优先认购权的公告》（临 2024-075）。
特此公告。
上海复星医药（集团）股份有限公司
董事会
二零二四年五月三十一日