复星医药:复星医药关于对外投资及放弃优先认购权的公告

证券代码：600196 股票简称：复星医药 编号：临 2024-075
上海复星医药（集团）股份有限公司
关于对外投资及放弃优先认购权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示
●交易概况：
本集团参股投资企业普灵生物拟进行 A-2 轮融资，于本次增资中，本公司控股企业苏州星未来基金、第三方红树林投资拟现金出资共计人民币 1,683.3333 万元认缴标的公司新增注册资本合计人民币 1,230,506.79 元，其中：苏州星未来基金拟现金出资人民币 750 万元认缴标的公司新增注册资本人民币 548,245.61 元（即本次投资）。与此同时，鉴于投资策略等方面因素的综合考虑，作为标的公司本轮融资前
的存续投资人股东之一，本公司控股子公司上海复拓于 2024 年 5 月 31 日出具《放
弃优先认购权确认函》，将放弃行使依据《A1 轮股东协议》就标的公司本次增资项下新增注册资本（其中包括前述苏州星未来基金拟认缴部分）所享有的优先认购权（即本次放弃优先认购权）。
本次增资（其中包括本次投资及本次放弃优先认购权）完成后，本集团（通过上海复拓和苏州星未来基金）对普灵生物的持股比例将增至 12.60%（本次增资前为10.65%）；本集团对普灵生物仍将按金融资产进行财务核算。
●由于本公司控股股东复星高科技持有本公司控股企业苏州星未来基金超过 10%的财产份额，根据联交所《上市规则》，苏州星未来基金构成本公司的关连方、本次上海复拓就苏州星未来基金拟认缴之普灵生物新增注册资本放弃行使所享有的优先认购权构成联交所《上市规则》定义下的关连交易。但根据上证所《上市规则》，苏州星未来基金不构成本公司的关联方、本次放弃优先认购权（其中包括前述苏州星未来基金拟认缴部分）不构成上证所《上市规则》定义下的关联交易。

一、交易概述
2024 年 5 月 31 日，本公司控股企业苏州星未来基金、第三方红树林投资与普
灵生物及其创始股东等共同签订《A2 轮增资协议》，苏州星未来基金、红树林投资拟现金出资共计人民币 1,683.3333 万元认缴普灵生物新增注册资本合计人民币1,230,506.79 元，其中：苏州星未来基金拟现金出资人民币 750 万元认缴新增注册资本人民币 548,245.61 元（即本次投资）。本次增资适用的标的公司投前估值为人民币 27,000 万元，系基于上海财瑞资产评估有限公司出具之《资产评估报告》所载
的截至 2023 年 12 月 31 日普灵生物的股东全部权益价值的评估值（采用市场法评估
结果作为评估结论），经各方协商确定。
与此同时，鉴于投资策略等方面因素的综合考虑，作为标的公司本轮融资前的
存续投资人股东之一，本公司控股子公司上海复拓于 2024 年 5 月 31 日向普灵生物
出具《放弃优先认购权确认函》，将放弃行使就标的公司本次增资项下新增注册资本所享有的优先认购权（即本次放弃优先认购权）。
本次增资前，本集团（通过上海复拓）持有普灵生物 10.65%的股权；本次增资（其中包括本次投资及本次放弃优先认购权，下同）完成后，本集团（通过上海复拓及苏州星未来基金）合计持有普灵生物 12.60%的股权；本集团对普灵生物仍将按金融资产进行财务核算。
由于本公司控股股东复星高科技持有本公司控股企业苏州星未来基金超过 10%的财产份额，根据联交所《上市规则》，苏州星未来基金构成本公司的关连方、本次上海复拓就苏州星未来基金拟认缴之普灵生物新增注册资本放弃行使所享有的优先认购权构成联交所《上市规则》定义下的关连交易。但根据上证所《上市规则》，苏州星未来基金不构成本公司的关联方、本次放弃优先认购权（其中包括前述苏州星未来基金拟认缴部分）不构成上证所《上市规则》定义下的关联交易。
本次关连交易分别经本公司第九届董事会审计委员会 2024 年第六次会议、第九届董事会独立非执行董事专门会议 2024 年第三次会议批准后，提请第九届董事会第五十一次会议审议。董事会对该议案进行表决时，关连董事吴以芳先生、王可心先生、关晓晖女士、陈启宇先生、姚方先生、徐晓亮先生及潘东辉先生回避表决，董事会其余 5 名董事（包括 4 名独立非执行董事）参与表决并一致通过。
本次放弃优先认购权无需提请本公司股东大会批准。

二、标的公司的基本情况
（一）基本情况
普灵生物成立于 2021 年 7 月，注册地为广东省深圳市，法定代表人及实际控制
人为 YIN Mao 先生。普灵生物主要从事第四代抗体偶联药物（ADC）领域的研发，依托其自主搭建的新一代药物偶联递送技术平台，可以针对不同靶点筛选适配的连接子-毒素系统，主要面向肿瘤治疗领域开展传统及新型 ADC 药物管线（包括纳米
抗体 ADC 、免疫调节类 ADC 、抗体偶联类 AOC）的开发。截至 2024 年 5 月 31
日，普灵生物推进中的 4 条抗体偶联药物（ADC）管线均处于临床前研究阶段，目标适应症包括肺癌、卵巢癌等；另有 1 条抗体核酸偶联药物（AOC）管线处于概念验证阶段。
本次增资前后，普灵生物的股权结构如下：
单位：人民币 元
本次增资前注 紧随本次增资完成后（预计）
股东
认缴注册资本 持股比例 认缴注册资本 持股比例
Primelink香港 7,000,000.00 35.47% 7,000,000.00 33.40%
境内ESOP平台1 2,286,842.00 11.59% 2,286,842.00 11.00%
境内ESOP平台2 1,700,000.00 8.61% 1,700,000.00 8.00%
祥峰投资 3,525,278.00 17.86% 3,525,278.00 16.80%
凯泰投资 2,101,944.50 10.65% 2,101,944.50 10.00%
上海复拓 2,101,944.50 10.65% 2,101,944.50 10.00%
红树林投资 1,020,833.00 5.17% 1,703,094.18 8.20%
苏州星未来基金 - - 548,245.61 2.60%
合计 19,736,842.00 100.00% 20,967,348.79 100.00%
注：根据 2024 年 5 月 24 日标的公司股东会决议及境内 ESOP 平台 1 与 Primelink 香港签订的《股权转让协
议》，其中包括（1）境内 ESOP 平台 1 以人民币 98.6842 万元认缴标的公司新增注册资本人民币 98.6842 万元、
（2）境内 ESOP 平台 1 以人民币 1 元受让 Primelink 香港所持有的标的公司注册资本人民币 130 万元；该等增
资及股权转让所涉股权均将预留用于标的公司的员工股权激励。截至 2024 年 5 月 31 日，前述增资及股权转让
已完成交割、尚待办理工商变更登记。
经合理查询，截至 2024 年 5 月 31 日，除上海复拓系本公司控股子公司外，普
灵生物其他现有股东（包括 Primelink 香港、境内 ESOP 平台 1、境内 ESOP 平台 2、
祥峰投资、凯泰投资、红树林投资）与本公司均不存在关联关系；其中：（1）Primelink
香港、境内 ESOP 平台 1、境内 ESOP 平台 2 的实际控制人均为 YIN Mao 先生；（2）
祥峰投资、凯泰投资、红树林投资的实际控制人分别为 Tay Choon Chong 先生、徐
永红先生和朱红亮先生。
（二）主要财务数据
经苏州万隆永鼎会计师事务所有限公司审计（合并口径），截至 2022 年 12 月
31 日，普灵生物的总资产为人民币 4,576 万元，所有者权益为人民币 4,234 万元，
负债总额为人民币 342 万元；2022 年，普灵生物实现营业收入人民币 0 元、利润总
额人民币-2,262 万元、净利润人民币-2,262 万元。
经苏州万隆永鼎会计师事务所有限公司审计（合并口径），截至 2023 年 12 月
31 日，普灵生物的总资产为人民币 1,779 万元，所有者权益为人民币 740 万元，负
债总额为人民币 1,038 万元；2023 年，普灵生物实现营业收入人民币 0 元、利润总
额人民币-3,494 万元、净利润人民币-3,494 万元。
（三）资产评估及定价情况
上海财瑞资产评估有限公司（具备证券期货相关业务评估资格）就标的公司的
股东全部权益价值出具了评估基准日为 2023 年 12 月 31 日的《资产评估报告》，本
次评估基于苏州万隆永鼎会计师事务所有限公司出具的标准无保留意见的审计报告。
本次评估分别采用市场法和资产基础法对标的公司的股东全部权益价值进行评
估，并采纳市场法评估结果作为评估结论。根据市场法评估，截至 2023 年 12 月 31
日，普灵生物的股东全部权益评估价值为人民币 27,400 万元。
基于该评估价值，经相关各方协商，确定本次增资适用的投前估值为人民币27,000 万元。
由于目前包括普灵生物在内的 ADC 药物研发企业大部分均处于新药研发相对较早期阶段，收入及利润规模未达到稳定状态，市盈率倍数（股权价值/净利润）、市净率倍数（股权价值/净资产）以及市销率倍数（股权价值/收入）等常用估值方法，对于评价此类企业价值的适用性不强；同时，此类企业存在大量的研发投入，且在研产品未来的商业化价值与前期研发投入的相关性较高。因此，本次评估采用市研率倍数（股权价值/研发费用）作为确定标的公司股权价值的分析指标。
评估过程中，选取了公开市场可查询股权交易案例中与标的公司同属 ADC 药物研发领域，资产规模、融资轮次及发展阶段相近或相似，且相关融资及财务数据可
获取的可比公司融资案例作为可比交易，详情如下：
单位：人民币 万元
融资时点 市研率
可比公司 融资时间 融资轮次 投前估值