复星医药:复星医药关于增持佛山市星莲护理院有限公司股权暨关联交易的公告

证券代码：600196 股票简称：复星医药 编号：临 2024-074
上海复星医药（集团）股份有限公司
关于增持佛山市星莲护理院有限公司股权
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示
●交易概况：本公司控股子公司佛山复星禅医拟现金出资人民币 13.1146 万元受让星双健投资持有的佛山星莲护理院 49%的股权；本次交易完成后，佛山复星禅医持有佛山星莲护理院的股权比例将增至 100%（本次交易前为 51%）。
●由于本公司与星双健投资的直接或间接控股股东同为复星高科技，根据上证所《上市规则》，星双健投资构成本公司的关联方、本次交易构成本公司的关联交易。
●本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
一、交易概述
2024 年 5 月 31 日，本公司控股子公司佛山复星禅医与星双健投资签订股权转
让协议，佛山复星禅医拟现金出资人民币 13.1146 万元受让星双健投资持有的佛山星莲护理院 49%的股权（对应佛山星莲护理院注册资本人民币 490 万元，其中星双健投资已实缴出资人民币 325.85 万元、未实缴出资人民币 164.15 万元将由佛山复星禅医于本次交易完成后根据标的公司章程约定实缴）。
经转让双方协商，本次交易对价以标的公司截至 2024 年 4 月 30 日的净资产账
面值（未经审计）人民币 26.7645 万元为基础，确定为人民币 13.1146 万元。
本次交易完成后，佛山复星禅医持有佛山星莲护理院的股权比例将增至 100%（本次交易前为 51%）。本次交易前后，佛山星莲护理院均为本公司合并报表范围内子公司。

佛山复星禅医拟以自筹资金支付本次交易对价。
由于本公司与星双健投资的直接或间接控股股东同为复星高科技，根据上证所《上市规则》，星双健投资构成本公司的关联方、本次交易构成本公司的关联交易。
本次关联交易分别经本公司第九届董事会审计委员会 2024 年第六次会议、第九届董事会独立非执行董事专门会议 2024 年第三次会议批准后，提请第九届董事会第五十一次会议审议。董事会对该议案进行表决时，关联/连董事吴以芳先生、王可心先生、关晓晖女士、陈启宇先生、姚方先生、徐晓亮先生及潘东辉先生回避表决，董事会其余 5 名董事（包括 4 名独立非执行董事）参与表决并一致通过。
至本次关联交易止，除已经股东大会批准及根据相关规则单独或累计可豁免股东大会批准之关联交易外，过去 12 个月内，本集团与同一关联人之间发生的关联交易未达到本集团最近一期经审计归属于上市公司股东净资产绝对值的 5%、本集团与不同关联人之间交易类别相关的关联交易亦未达到本集团最近一期经审计归属于上市公司股东净资产绝对值的 5%。本次关联交易无需提请本公司股东大会批准。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、标的公司的基本情况
1、基本情况
佛山星莲护理院成立于 2021 年 1 月，注册地为广东省佛山市，法定代表人为赵
晓东先生。佛山星莲护理院定位为医养融合高端养护院，可为需要专业照护服务的高龄护理、病后康复、认知障碍等老年人提供系统解决方案。佛山星莲护理院于 2023年 10 月获得医疗机构执业许可证，核定床位数 100 张，计划设置内科、康复医学科等多个科室。截至本公告日，佛山星莲护理院尚处于开业筹建阶段，已完成建设施工、内部装潢、验收取证等筹备工作，预计将于 2024 年第四季度投入运营。
本次交易前后，标的公司的股权结构如下：
单位：人民币 万元
股东 本次交易前 紧随本次交易交割后（预计）
认缴注册资本 持股比例 认缴注册资本 持股比例
佛山复星禅医 510 51% 1,000 100%
星双健投资 490 49% - -
合计 1,000 100% 1,000 100%

2、主要财务数据
根据标的公司的管理层报表（未经审计），截至 2022 年 12 月 31 日，佛山星莲
护理院的总资产为人民币 156 万元，所有者权益为人民币 94 万元，负债总额为人民
币 62 万元；2022 年，佛山星莲护理院实现营业收入人民币 0 元、利润总额人民币-
298 万元、净利润人民币-298 万元。
根据标的公司的管理层报表（未经审计），截至 2023 年 12 月 31 日，佛山星莲
护理院的总资产为人民币 7 万元，所有者权益为人民币-36 万元，负债总额为人民
币 43 万元；2023 年，佛山星莲护理院实现营业收入人民币 0 元、利润总额人民币-
195 万元、净利润人民币-195 万元。
根据标的公司的管理层报表（未经审计），截至 2024 年 4 月 30 日，佛山星莲
护理院的总资产为人民币 36 万元，所有者权益为人民币 27 万元，负债总额为人民
币 9 万元；2024 年 1 至 4 月，佛山星莲护理院实现营业收入人民币 0 元、利润总额
人民币-37 万元、净利润人民币-37 万元。
三、本次交易的定价情况
经转让双方协商，本次交易对价以标的公司截至 2024 年 4 月 30 日的净资产账
面值（未经审计）人民币 26.7645 万元为基础，确定为人民币 13.1146 万元。
四、本次交易对方暨关联方的基本情况
星双健投资成立于 2014 年 7 月，注册地为上海市，法定代表人为刘亚尼先生。
星双健投资的经营范围包括投资管理，资产管理，实业投资，投资咨询、企业管理咨询、商务信息咨询、房地产咨询（以上咨询均除经纪），财务咨询（不得从事代理记账），健康管理咨询（不得从事诊疗活动、心理咨询），市场营销策划，会务服务，物业管理。
截至本公告日，星双健投资的注册资本为人民币 12,000 万元，上海助立投资有限公司（系复星高科技控股子公司）持有其 100%的股权，郭广昌先生为其实际控制人。
根据星双健投资的管理层报表（单体口径、未经审计），截至 2023 年 12 月 31
日，星双健投资的总资产为人民币 54,550 万元，所有者权益为人民币-10,426 万元，
负债总额为人民币 64,975 万元；2023 年，星双健投资实现营业收入人民币 0 元、净
利润人民币-1,290 万元。
由于本公司与星双健投资的直接或间接控股股东同为复星高科技，根据上证所《上市规则》，星双健投资构成本公司的关联方。
五、股权转让协议的主要内容
1、本次交易
佛山复星禅医现金出资人民币 13.1146 万元受让星双健投资持有的标的公司 49%
的股权（对应标的公司注册资本人民币 490 万元）。
2、支付安排
佛山复星禅医应于本次交易完成工商变更登记后 15 个工作日内一次性向星双健投资支付全部股权转让价款。
3、其他交易安排
本次交易应于本协议签订后 7 日内完成工商变更登记。自工商变更登记完成之日起，标的股权所对应的标的公司权益和产生的利润及亏损即由佛山复星禅医享有和承担，星双健投资依据标的公司章程对标的公司所应承担的股东义务及责任亦全部由佛山复星禅医享有和承担。
4、适用法律及争议解决
（1）本协议适用中华人民共和国法律。
（2）因履行本协议所发生的或与之有关的任何争议，应协商解决。协商不成的，可通过诉讼解决，该（等）诉讼由标的公司所在地有管辖权的法院管辖。
5、生效
本协议自转让双方签署之日起生效。
6、终止和解除
（1）如转让双方一致同意，可终止本协议。
（2）若佛山复星禅医未按本协议约定支付本次交易对价且逾期超过 20 日，星双健投资有权终止本协议。
（3）若星双健投资未按本协议约定履行转让义务且自违约行为发生之日起超过20 日，佛山复星禅医有权要求星双健投资继续履行或者解除本协议。

六、本次交易的目的及对上市公司的影响
佛山复星禅医系一家集医疗、康复、科研、教学为一体的三级甲等大型综合性医院，本次交易旨在深化本集团医疗健康服务业务在医养结合方面的实践和经验积累，同时也有利于佛山复星禅医强化对佛山星莲护理院中高端医养服务业务开展所需的专业优质医疗资源的覆盖和保障。
本次交易完成后，佛山复星禅医持有佛山星莲护理院的股权比例将增至 100%（本次交易前为 51%）。本次交易前后，佛山星莲护理院均为本公司合并报表范围内子公司。
七、本次关联交易应当履行的审议程序
本次关联交易分别经本公司第九届董事会审计委员会 2024 年第六次会议、第九届董事会独立非执行董事专门会议 2024 年第三次会议批准后，提请第九届董事会第五十一次会议（临时会议）审议。董事会对该议案进行表决时，关联/连董事吴以芳先生、王可心先生、关晓晖女士、陈启宇先生、姚方先生、徐晓亮先生及潘东辉先生回避表决，董事会其余 5 名董事（包括 4 名独立非执行董事）参与表决并一致通过。
本次关联交易无需提请本公司股东大会批准。
八、历史关联交易情况
（一）除本次关联交易外，本公告日前 12 个月内，本集团与郭广昌先生所控制的其他企业之间发生的关联交易主要包括：
1、2023 年 7 月 21 日，本公司及控股子公司宁波复瀛分别与关联方复星高科技
签订《苏州星晨创业投资合伙企业（有限合伙）财产份额转让协议》及《星耀（天津）投资管理合伙企业（有限合伙）财产份额转让协议》、《苏州复健星熠创业投资合伙企业（有限合伙）财产份额转让协议》及《天津复星海河医疗健康产业基金合伙企业（有限合伙）财产份额转让协议》，宁波复瀛拟出资人民币 7,047 万元、5,989万元分别受让复星高科技已认缴且实缴的苏州基金份额人民币 6,400 万元、天津基
金份额人民币 5,250 万元，本公司拟出资人民币 296 万元、148 万元分别受让复星
高科技已认缴且实缴的苏州星晨（即苏州基金之 GP）财产份额人民币 296 万元、天津星耀（即天津基金之 GP）财产份额人民币 148 万元。该等转让完成后，本集团分别持有苏州基金 33%、天津基金 33%、苏州星晨 75%、天津星耀 75%的认缴份额。截
至本公告日，该等转让已完成工商变更登记。
2、2023 年 5 月 5 日，本公司与顺德科创集团及关联方联合健康险签订《复星联
合健康保险股份有限公司股份认购协议》，本公司、顺德科创集团拟共同参与认购联合健康险新增发行股份。鉴于联合健康险总部区位中长期规划等方面因素的综合考量，顺德科创集团拟不再参与认购联合健康险新增股份、而由南沙科金作为新投
资方参与本次增资。据此，2023 年 10 月 19 日，本公司与顺德科创集团及联合健康
险共同签订《股份认购协议终止合同》；同日，本公司与南沙科金及联合健康险共同签订《复星联合健康保险股份有限公司股份认购协议》，本公司、南沙科金拟合计出资人民币 49,776.64 万元认购联合健康险共计 19,444 万股新增