嘉元科技:中信证券股份有限公司关于广东嘉元科技股份有限公司控股孙公司增资扩股暨关联交易的核查意见

中信证券股份有限公司
关于广东嘉元科技股份有限公司
控股孙公司增资扩股暨关联交易的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”）作为正在进行广东嘉元科技股份有限公司（以下简称“嘉元科技”、“公司”）持续督导工作的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》以及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关规定，对嘉元科技控股孙公司增资扩股暨关联交易事项进行了认真、审慎的核查，具体情况如下：
一、增资扩股及关联交易概述
（一）增资扩股及关联交易基本情况
为推进公司控股孙公司湖南嘉元隆源科技有限公司（以下简称“嘉元隆源”或“控股孙公司”）的业务发展，嘉元隆源拟进行增资扩股（以下简称“本次增资扩股”），公司全资子公司嘉元（深圳）科技创新有限公司（以下简称“嘉元科创公司”）拟以现金出资人民币 4,990.00 万元认购嘉元隆源新增注册资本人民币 4,990.00 万元，全部计入注册资本；嘉元隆源少数股东罗军拟以固定资产（评估值1,369.14万元）、及现金人民币240.86万元，合计出资1,610.00万元认购嘉元隆源新增注册资本人民币 1,610.00万元，全部计入注册资本。
本次增资完成后，嘉元隆源注册资本由 5,000.00 万元人民币变更为11,600.00 万元，嘉元科创公司持有嘉元隆源 65%股权，罗军持有嘉元隆源 35%股权。
公司全资子公司嘉元科创公司与自然人罗军合资设立公司控股孙公司嘉元隆源，嘉元隆源注册资本为人民币5,000万元。其中，嘉元科创公司以现金出资，出资额为人民币2,550万元，占注册资本的51%；罗军以现金出资，出资额为人
民币 2,450 万元，占注册资本的 49%（具体内容详见公司于 2023 年 9 月 21日在
上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广东嘉元科技股份有限公司关于对外投资设立控股孙公司暨开展新业务的公告》（公告编号 2023-059））。公司根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》15.1 条第（十五）项，遵循实质重于形式和谨慎性原则，将自然人罗军认定为关联方，并将嘉元科创公司、嘉元隆源与罗军之间发生的交易认定为关联交易。
过去 12 个月内，公司控股孙公司嘉元隆源与同一关联人或与不同关联人之间交易标的类别相关的关联交易已达到 3,000万元以上，且交易金额占上市公司交易前 10 个交易日收盘市值的算术平均值 1%以上，但前述关联交易已经公司
2024 年第二次临时股东大会审议通过（具体内容详见公司于 2024 年 5 月 31 日
在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广东嘉元科技股份有限公司 2024 年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号 2024-050）），履行了必要的审议程序。本次关联交易事项已经公司第五届董事会 2024 年第二次独立董事专门会议、第五届董事会第二十四次会议、第五届监事会第十八次会议审议通过，关联交易金额在公司董事会审批权限内，无需提交公司股东大会进行审议，尚需办理工商登记等相关手续。
（二）决策与审批程序
公司于 2024 年 5 月 31 日召开了公司第五届董事会 2024 年第二次独立董事
专门会议，独立董事一致同意《关于控股孙公司增资扩股暨关联交易的议案》，并一致同意将该议案提交公司第五届董事会第二十四次会议审议。公司于 2024年 5 月 31 日分别召开第五届董事会第二十四次会议、第五届监事会第十八次会议，审议通过了《关于控股孙公司增资扩股暨关联交易的议案》，全体董事、监事一致同意该议案。该议案无需提交公司股东大会审议。
二、关联人基本情况
（一）关联关系说明
公司全资子公司嘉元科创公司与自然人罗军合资设立公司控股孙公司嘉元隆源，嘉元隆源注册资本为人民币5,000万元。其中，嘉元科创公司以现金出资，出资额为人民币2,550万元，占注册资本的51%；罗军以现金出资，出资额为人
民币 2,450 万元，占注册资本的 49%（具体内容详见公司于 2023 年 9 月 21日在
上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广东嘉元科技股份有限公司关于对外投资设立控股孙公司暨开展新业务的公告》（公告编号 2023-059））。公司根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》15.1 条第（十五）项，遵循实质重于形式和谨慎性原则，将自然人罗军认定为关联方，并将嘉元科创公司、嘉元隆源与罗军之间发生的交易认定为关联交易。
（二）关联人基本情况
罗军：男，中国国籍，1972 年生，曾任深圳市通程货运有限公司执行董事、总经理，东莞鑫湘精密线材有限公司监事；现任湖南嘉元隆源科技有限公司总经理，常宁市隆源科技有限公司执行董事、经理，深圳市达源塑胶有限公司执行董事、总经理，系常宁市隆源铜业有限公司实际控制人。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的的名称和类别
本次关联交易的类别为与关联人共同对外投资，交易标的为湖南嘉元隆源科技有限公司。
（二）交易标的概况
1、交易标的基本情况
名称：湖南嘉元隆源科技有限公司
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
注册资本：5,000 万元人民币
成立日期：2023 年 9 月 21日
注册地址：湖南省衡阳市常宁市曲潭街道办事处工业走廊隆源科技有限公司 B 栋 101 室
股本结构：嘉元科创公司持有 51%股权，罗军持有 49%股权。

经营范围：一般项目：有色金属压延加工；有色金属铸造；有色金属合金
制造；高性能有色金属及合金材料销售；有色金属合金销售；金属材料制造；
非金属废料和碎屑加工处理；金属丝绳及其制品制造；金属丝绳及其制品销售；
电线、电缆经营；光纤制造；光缆制造；光缆销售；光纤销售；常用有色金属
冶炼；金属材料销售；金属废料和碎屑加工处理；金属加工机械制造；金属切
削加工服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；国
内货物运输代理；选矿。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开
展经营活动）许可项目：城市配送运输服务（不含危险货物）。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批
准文件或许可证件为准）
2、增资前后股权结构
本次增资前后嘉元隆源股权结构如下：
单位：人民币元
本次增资前 本次增资 本次增资后
股东名称
认缴注册资本 比例 认缴注册资本 出资方式 对应金额 认缴注册资本 比例
嘉元科创 25,500,000 51% 49,900,000 现金 49,900,000 75,400,000 65%
公司
固定资产 13,691,358
罗军 24,500,000 49% 16,100,000 40,600,000 35%
现金 2,408,642
合计 50,000,000 100% 66,000,000 / 66,000,000 116,000,000 100%
四、出资方式及关联交易定价情况
（一）出资方式及定价原则、方法和依据
为保障本次增资扩股的顺利进行，公司聘请国众联资产评估土地房地产估
价有限公司对罗军在嘉元隆源本次增资扩股以非货币资产出资所涉及资产的市
场价值出具了《资产评估报告》（国众联评报字（2024）第 3-0120号）。
根据上述评估报告，本次评估基准日为 2024年 3月 31日，经采用成本法评
估，纳入评估范围的固定资产评估值为 13,691,358.00 元，以上价格为含税价。
本次评估范围内的固定资产主要为机器设备，共计 352 项。主要为拉丝机、镀
锡机、绞线机及放线装置等生产设备。现场勘查日设备均处于在用状态，设备维护状态较好，未见异常，设备由专门人员进行管理，定期维修。上述评估范围内的固定资产无质押抵押、权属纠纷及诉讼等情况。上述设备所有权人原为常宁市隆源铜业有限公司，2024年 5 月 23日，常宁市隆源铜业有限公司与罗军签订资产转让协议，约定上述评估范围内的固定资产转入罗军个人名下，根据罗军与常宁市隆源铜业有限公司签署确认的《资产交割证明》，上述资产已于2024年 5 月 26 日交割并完成了所有权的转让。
本次增资扩股经各股东协商一致，充分考虑嘉元隆源业务发展需求，交易各方均按照认缴出资比例以 1 元/认缴出资额作为出资价格。其中，嘉元科创公司认购的新增注册资本 4,990.00 万元全部以现金方式出资，罗军以固定资产
（评估值 1,369.14 万元）及现金人民币 240.86 万元出资，合计出资 1,610.00 万
元。上述出资全部计入注册资本。
（二）定价的公平合理性分析
本次交易定价遵循了客观、公平、公允的定价原则，由交易各方充分沟通、协商确定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
五、拟签署协议的主要内容和履约安排
甲方（投资方）：嘉元（深圳）科技创新有限公司
乙方（投资方）：罗军
丙方（目标公司）：湖南嘉元隆源科技有限公司
第三条 增资先决条件
3.1 先决条件
各方确认，投资人在本协议项下的增资义务以下列全部条件的满足为前提条件：
（1）各方签署本协议已经获得充分授权，且其已经经过了其内部决策程序；
（2）本次交易如需要获得政府监管部门的审批同意，则已经获得了该等审批同意；
（3）目标公司股东会已经就本次增资作出了有效的股东会决议。
第四条 本次增资扩股
4.1 新增注册资本与认缴
4.1.1 各方同意，目标公司注册资本由 5,000 万元增加至 11,600 万元，新增
注册资本 6,600 万元。其中，该新增注册资本由甲方认缴 4,990 万元，以货币出资；由乙方认缴 1,610 万元，其中以非货币性资产作价出资 1,369.1358 万元，以货币出资 240.8642 万元。
4.1.2 本次增资完成前后，目标公司股权架构如下：
本次增资完成前 本次增资完成后
股东 注册资本 股权比例 注册资本 股权比例
（万元） （%） （万元） （%）
嘉元（深圳）科技创新 2,550 51 7,540 65
有限公司
罗军