嘉元科技:广东嘉元科技股份有限公司关于控股孙公司增资扩股暨关联交易的公告

证券代码：688388 证券简称：嘉元科技 公告编号：2024-052
转债代码：118000 转债简称：嘉元转债
广东嘉元科技股份有限公司
关于控股孙公司增资扩股暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
●广东嘉元科技股份有限公司（以下简称“公司”）控股孙公司湖南嘉元隆源科技有限公司（以下简称“嘉元隆源”或“控股孙公司”）拟进行增资扩股，公司全资子公司嘉元（深圳）科技创新有限公司（以下简称“嘉元科创公司”）拟以现金出资人民币49,900,000.00元认购嘉元隆源新增注册资本人民币49,900,000.00元，全部计入注册资本；嘉元隆源少数股东罗军拟以固定资产（评估值13,691,358.00元）及现金人民币2,408,642.00元，合计出资16,100,000.00元认购嘉元隆源新增注册资本人民币16,100,000.00元，全部计入注册资本。
本次增资完成后，嘉元隆源注册资本由5,000.00万元人民币变更为11,600.00万元，嘉元科创公司持有嘉元隆源65%股权，罗军持有嘉元隆源35%股权。
●本次交易构成关联交易，本次交易未构成重大资产重组，交易实施不存在重大法律障碍。
一、增资扩股暨关联交易概述
为推进公司控股孙公司嘉元隆源的业务发展，嘉元隆源拟进行增资扩股（以下简称“本次增资扩股”），公司全资子公司嘉元科创公司拟以现金出资人民币49,900,000.00元认购嘉元隆源新增注册资本人民币49,900,000.00元，全部计入注册资本；嘉元隆源少数股东罗军拟以固定资产（评估值13,691,358.00元）及现金人民币2,408,642.00元，合计出资16,100,000.00元认购嘉元隆源新增注册
资本人民币16,100,000.00元，全部计入注册资本。
本次增资完成后，嘉元隆源注册资本由5,000.00万元人民币变更为11,600.00万元，嘉元科创公司持有嘉元隆源65%股权，罗军持有嘉元隆源35%股权。
公司全资子公司嘉元科创公司与自然人罗军合资设立公司控股孙公司嘉元隆源，嘉元隆源注册资本为人民币 5,000万元。其中，嘉元科创公司以现金出资，出资额为人民币2,550万元，占注册资本的51%；罗军以现金出资，出资额为人民币2,450万元，占注册资本的49%（具体内容详见公司于2023年9月21日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广东嘉元科技股份有限公司关于对外投资设立控股孙公司暨开展新业务的公告》（公告编号2023-059））。公司根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》15.1条第（十五）项，遵循实质重于形式和谨慎性原则，将自然人罗军认定为关联方，并将嘉元科创公司、嘉元隆源与罗军之间发生的交易认定为关联交易。 本次关联交易不构成重大资产重组。
过去12个月内，公司控股孙公司嘉元隆源与同一关联人或与不同关联人之间交易标的类别相关的关联交易已达到3,000万元以上，且交易金额占上市公司交易前10个交易日收盘市值的算术平均值1%以上，但前述关联交易已经公司2024年第二次临时股东大会审议通过（具体内容详见公司于2024年5月31日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广东嘉元科技股份有限公司2024年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号2024-050）），履行了必要的审议程序。本次关联交易事项已经公司第五届董事会2024年第二次独立董事专门会议、第五届董事会第二十四次会议、第五届监事会第十八次会议审议通过，关联交易金额在公司董事会审批权限内，无需提交公司股东大会进行审议，尚需办理工商登记等相关手续。
二、关联人基本情况
（一）关联关系说明
公司全资子公司嘉元科创公司与自然人罗军合资设立公司控股孙公司嘉元隆源，嘉元隆源注册资本为人民币 5,000 万元。其中，嘉元科创公司以现金出资，出资额为人民币 2,550 万元，占注册资本的 51%；罗军以现金出资，出资额为人
民币 2,450 万元，占注册资本的 49%，具体内容详见公司于 2023 年 9 月 21 日在
上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广东嘉元科技股份有限公司关于对外投资设立控股孙公司暨开展新业务的公告》（公告编号：2023-059）。公司根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》15.1 条第（十五）项，遵循实质重于形式和谨慎性原则，将自然人罗军认定为关联方，并将嘉元科创公司、嘉元隆源与罗军之间发生的交易认定为关联交易。
（二）关联人基本情况
罗军：男，中国国籍，1972 年生，曾任深圳市通程货运有限公司执行董事、总经理，东莞鑫湘精密线材有限公司监事；现任湖南嘉元隆源科技有限公司总经理，常宁市隆源科技有限公司执行董事、经理，深圳市达源塑胶有限公司执行董事、总经理，系常宁市隆源铜业有限公司实际控制人，系公司 2024 年限制性股票激励计划激励对象。
除上述情况外，关联人与上市公司之间不存在其他产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的的名称和类别
本次关联交易的类别为与关联人共同对外投资，交易标的为湖南嘉元隆源科技有限公司。
（二）交易标的概况
1、交易标的基本情况
名称：湖南嘉元隆源科技有限公司
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
注册资本：5,000万元人民币
成立日期：2023年9月21日
注册地址：湖南省衡阳市常宁市曲潭街道办事处工业走廊隆源科技有限公司B栋101室
股本结构：嘉元科创公司持有51%股权，罗军持有49%股权。
经营范围：一般项目：有色金属压延加工；有色金属铸造；有色金属合金制
造；高性能有色金属及合金材料销售；有色金属合金销售；金属材料制造；非金
属废料和碎屑加工处理；金属丝绳及其制品制造；金属丝绳及其制品销售；电线、
电缆经营；光纤制造；光缆制造；光缆销售；光纤销售；常用有色金属冶炼；金
属材料销售；金属废料和碎屑加工处理；金属加工机械制造；金属切削加工服务；
普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；国内货物运输代理；
选矿。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项
目：城市配送运输服务（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
2、增资前后股权结构
根据嘉元隆源的《公司章程》，公司全资子公司嘉元科创公司及罗军对嘉元
隆源本次增资扩股的新增股份具有优先增资权，罗军自愿放弃相应的认购比例，
本次增资前后嘉元隆源股权结构如下：
单位：人民币元
股东 本次增资前 本次增资 本次增资后
名称 认缴注册资本 比例 认缴注册资本 出资方式 对应金额 认缴注册资本 比例
嘉元科 25,500,000.00 51% 49,900,000.00 现金 49,900,000.00 75,400,000.00 65%
创公司
罗军 24,500,000.00 49% 16,100,000.00 固定资产 13,691,358.00 40,600,000.00 35%
现金 2,408,642.00
合计 50,000,000.00 100% 66,000,000.00 / 66,000,000.00 116,000,000.00 100%
3、权属状况说明
嘉元隆源股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不
存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他
情况。
经公司在中国执行信息公开网查询，嘉元隆源不属于失信被执行人。
4、嘉元隆源最近一年又一期的主要财务数据：
主要财务指标 2023年12月31日/2023 2024年3月31日/2024年
（单位：元） 年度（经审计） 1-3月（未经审计）
资产总额 189,183,460.40 174,344,437.18
总负债 140,194,393.53 123,427,485.19
净资产 48,989,066.87 50,916,951.99

营业收入 216,080,622.56 176,215,435.07
净利润 -1,010,933.13 1,853,527.03
扣除非经常性损益后 -1,010,925.66 1,821,412.74
的净利润
嘉元隆源 2023 年度财务数据经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2024 年一季度财务数据尚未经审计机构审计。
四、出资方式及关联交易定价情况
（一）出资方式及定价原则、方法和依据
为保障本次增资扩股的顺利进行，公司聘请国众联资产评估土地房地产估价有限公司对罗军在嘉元隆源本次增资扩股以非货币资产出资所涉及的固定资产市场价值出具了《资产评估报告》（国众联评报字（2024）第 3-0120 号）。本
次评估基准日为 2024 年 3 月 31 日，经采用成本法评估，纳入评估范围的固定资
产评估值为 13,691,358.00 元，以上价格均为含税价。
本次评估范围内的固定资产主要为机器设备，共计 352 项。主要为拉丝机、镀锡机、绞线机及放线装置等生产设备。现场勘查日设备均处于在用状态，设备维护状态较好，未见异常，设备由专门人员进行管理，定期维修。
上述评估范围内的固定资产无质押抵押、权属纠纷及诉讼等情况。上述设备原所有权人为常宁市隆源铜业有限公司，常宁市隆源铜业有限公司与罗军于
2024 年 5 月 23 日签订资产转让协议，上述评估范围内的固定资产已转入罗军个
人名下。
本次增资扩股经各股东协商一致，充分考虑嘉元隆源业务发展需求，交易各方均按照认缴出资比例以 1 元/认缴出资额作为出资价格。其中，嘉元科创公司认购的新增注册资本 49,900,000.00 元全部以现金方式出资，罗军以固定资产（评估值 13,691,358.00 元）及现金人民币 2,408,642.00 元出资，合计出资16,100,000.00 元。上述出资全部计入注册资本。
（二）定价的公平合理性分析
本次交易定价遵循