捷邦科技:北京志霖(深圳)律师事务所关于捷邦精密科技股份有限公司2024年限制性股票与股票期权激励计划调整及首次授予事项之法律意见书

2024
北京志霖（深圳）律师事务所（以下简称志霖或本所）接受捷邦精密科技股份有限公司（以下简称公司或捷邦科技）的委托，作为公司2024年限制性股票与股票期权激励计划（以下简称本次激励计划）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）、深圳证券交易所（以下简称深交所）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司监管指南第1号——业务办理》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和现行有效的《捷邦精密科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《捷邦精密科技股份有限公司2024年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》（以下简称《激励计划》）的有关规定，就公司拟实施本次激励计划进行调整（以下简称本次调整）和实施本次激励计划首次授予（以下简称本次授予）所涉及的相关事项，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，志霖依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，查阅了按规定需要查阅的文件以及志霖认为必须查阅的其他文件。在公司保证提供了志霖为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印/扫描材料、确认函或证明，提供给志霖的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印/扫描件的，其与原件一致和相符的基础上，志霖对有关事实进行了查证和确认。
志霖及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所
发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所仅就与公司本次激励计划相关的法律问题发表意见，且仅根据中华人民共和国境内（为本法律意见书之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾地区）现行法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。本所不对公司本次激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，志霖已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为志霖对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
本法律意见书的出具已得到公司如下保证：
1.公司已经向本所提供了为出具本法律意见书所要求公司提供的全部原始书面材料、副本材料、复印/扫描材料、确认函或证明。
2.公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印/扫描件的，其与原件一致。
3.公司提供的文件资料中的所有签字及印章均是真实的，文件的副本、复印件或扫描件与原件相符。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、捷邦科技或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。
本法律意见书仅供公司为实施本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意公司将本法律意见书作为其实行本次激励计划的必备文件之一，随其他材料一起报送或公告。本所同意公司在其为实施本次激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：

（一）2024年3月26日，公司第二届董事会薪酬与考核委员会第一次审议通过了《关于公司〈2024年限制性股票与股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2024年限制性股票与股票期权激励计划考核管理办法〉的议案》，并提交公司第二届董事会第七次会议审议。
（二）2024年3月29日，公司第二届董事会第七次会议审议通过了《关于公司〈2024年限制性股票与股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2024年限制性股票与股票期权激励计划考核管理办法〉的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》等与本次激励计划相关的议案。
（三）2024年3月29日，公司第二届监事会第五次会议审议并通过了《关于公司〈2024年限制性股票与股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2024年限制性股票与股票期权激励计划考核管理办法〉的议案》及《关于核实公司2024年限制性股票与股票期权激励计划首次授予激励对象名单的议案》。
（四）2024年3月30日，公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露《2024年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》及其摘要、《2024年限制性股票与股票期权激励计划考核管理办法》及《2024年限制性股票与股票期权激励计划首次授予激励对象名单》。2024年3月29日，在公司内部将公司首次授予激励对象名单及职位予以公示，公示时间为2024年3月29日至2024年4月9日。2024年4月10日，监事会出具《捷邦精密科技股份有限公司监事会关于2024年限制性股票与股票期权激励计划首次授予激励对象名单的核查意见》，公司监事会认为，“1、列入公司本激励计划首次授予激励对象名单的人员均为公司（含下属子公司）的董事、高级管理人员和中层管理人员、核心技术（业务）骨干等，均为公司正式在职员工，不包括公司独立董事、监事，任何一名拟激励对象所获授限制性股票数量未超过公司股本总额的1%，列入公司本激励计划首次授予激励对象名单的人员具备《公司法》《证券法》等法律法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，且不存在《管理办法》中第八条规定的不得成为激励对象的情形：（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）中国证监会认定的其他情形。2、本次拟激励对象的基本情况属实，不存在虚假、故意隐瞒或致人重大误解之处。综上，监事会认为，列入公司本激励计划首次授予激励对象名单的人员具备《公司法》《证券法》等法律法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》等法律法规规定的激励对象条件，符合公司《捷邦精密科技股份有限公司2024年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为本激励计划首次授予激励对象的主体资格合法、有效。”

（五）2024年4月15日，公司召开2024年第一次临时股东大会，审议通过《关于公司〈2024年限制性股票与股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2024年限制性股票与股票期权激励计划考核管理办法〉的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事已事先向全体股东公开征集了委托投票权。
（六）2024年5月28日，公司第二届董事会薪酬与考核委员会第三次会议审议通过了《关于调整2024年限制性股票与股票期权激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予第二类限制性股票与股票期权的议案》，并提交公司第二届董事会第十次会议审议。
（七）2024年5 月31 日，公司召开第二届董事会第十次会议，审议通过《关于调整 2024 年限制性股票与股票期权激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予第二类限制性股票与股票期权的议案》，认为“根据公司2024 年第一次临时股东大会的授权，董事会同意对公司《2024年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》（以下简称‘本激励计划’）首次授予激励对象名单及授予权益数量进行调整。董事会认为公司《2024年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》规定的首次授予条件已经成就，同意以2024年5月31日为首次授予日，向符合条件的69名激励对象授予 137.50万股第二类限制性股票和137.50万份股票期权。”
（八）2024年5月31日，公司召开第二届监事会第八次会议，审议通过《关于调整2024年限制性股票与股票期权激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予第二类限制性股票与股票期权的议案》，认为“根据公司2024年第一次临时股东大会的授权，本次调整公司《2024年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》（以下简称《激励计划》或‘本激励计划’）相关事项属于授权范围内，调整程序合法、合规，符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称‘《管理办法》’）等相关法律法规、规范性文件及本激励计划的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。1、公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；列入公司本激励计划首次授予激励对象名单的人员具备《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》等法律法规规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》及其摘要规定的激励对象范围，其作为本激励计划首次授予激励对象的主体资格合法、有效。公司2024年限制性股票与股票期权激励计划规定的首次授予条件已经成就。2、首次授予日和首次授权日的确定符合《管理办法》以及公司《激励计划》及其摘要的相关规定。”

综上，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司就本次调整及本次授予已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。
根据公司第二届董事会第十次会议决议、公司第二届监事会第八次会议决议、激励对象离职证明文件以及公司出具的说明，《激励计划》所确定的3名授予激励对象中，有1名激励对象已离职，有2名激励对象未能及时开立证券账户。公司董事会根据股东大会的授权对本次激励计划激励对象名单及授予数量进行了调整。
2024 年 5 月 31 日，公司召开第二届董事会第十次会议，审议通过《关于调整
2024 年限制性股票与股票期权激励计划相关事项的议案》，同意公司根据相关规定对本次激励计划激励对象名单及授予数量进行调整。本次调整后，本次激励计划的权益总数由360万股调整为343.75万股，本激励计划首次授予部分激励对象人数由72名调整为69名，首次授予总数由288万股调整为275万股，预留授予总数由72万股调整为68.75万股（因首次授予第二类限制性股票及股票期权总数调减导致预留部分占本激励计划的总比例大于20%，故同步调整预留部分第二类限制性股票及股票期权数量）。其中，第二类限制性股票首次授予部分激励对象人数由72名变更为69名，授予总数由180 万股调整为171.875 万股，首次授予权益由144 万股调整为137.50 万股；股票
期权首次授予部分激励对象人数由 72 名变更为 69 名，授予总数由 180 万份调整为
171.875万份，首次授予权益由144万份变更为137.50万份。
综上，本所认为，本次调整符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。
2024年4月15日，公司召开2024年第一次临时股东大会，审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》，授权董事会确定本次激励计划的授予日。
2024年5月28日，公司第二届董事会薪酬与考核委