大连圣亚:关于董事会换届选举的提示性公告

证券代码：600593 证券简称：大连圣亚 公告编号：2024-029
大连圣亚旅游控股股份有限公司
关于董事会换届选举的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
大连圣亚旅游控股股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会任期届至，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司决定进行董事会换届选举（以下简称“本次换届选举”）。为了顺利完成本次换届选举工作，公司现就本次换届选举相关事项公告如下：
一、第九届董事会的组成
公司董事会由九名董事组成，其中由职工代表担任的董事不少于一名，独立董事三名。董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。董事任期自公司相关股东大会选举通过之日起三年，任期届满可连选连任。
二、董事候选人的推荐
（一）非独立董事候选人的推荐
董事会及本公告发布之日单独或合并持有公司发行股份3%以上的股东，有权向第八届董事会书面提名推荐第九届非独立董事候选人，但单个提名人所提名的非独立董事候选人的人数不得多于该次拟选非独立董事的人数。
（二）独立董事候选人的推荐
董事会、监事会及本公告发布之日单独或者合并持有公司已发行股份1％以上的股东，有权向第八届董事会书面提名推荐第九届独立董事候选人，但单个提名人所提名独立董事候选人的人数不得多于该次拟选独立董事的人数。
在提名独立董事候选人前应当征得被提名人的同意，并应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见；被提名独立董事候选人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形
的关系密切人员作为独立董事候选人。
三、本次换届选举的程序
（一）上述有权提名人在本公告发布之日起至2024年6月11日15:00前，以书面方式向公司董事会推荐董事候选人并提交相关文件。
（二）在上述推荐时间届满后，公司董事会提名委员会将对被提名的董事候选人进行资格审查，对于符合资格的人选，将提交公司董事会。
（三）公司董事会根据董事会提名委员会提交的董事候选人，召开董事会会议确定董事候选人名单，以提案的方式提请公司股东大会审议。
（四）董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，并承诺资料真实、完整并保证当选后履行董事职责，独立董事同时作出相关声明。
（五）公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关要求，将独立董事候选人的有关材料（包括但不限于《独立董事提名人声明与承诺》、《独立董事候选人声明与承诺》、《独立董事履历表》）报送上海证券交易所对独立董事候选人的任职资格进行审核。对于上海证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得将其提交股东大会选举为独立董事。
（六）在新一届董事就任前，第八届董事会董事仍按照有关法规的规定继续履行职责。
四、董事的任职资格
（一）非独立董事任职资格
非独立董事候选人应符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及相关法律法规和工作指引等对董事任职资格的要求。根据《公司法》和《公司章程》等的规定，公司董事候选人应为自然人，有下列情形之一的，不得被提名担任公司董事：
1.无民事行为能力或者限制民事行为能力；
2.因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；
3.担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
4.担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有
个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；
5.个人因所负数额较大债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
6.被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满；
7.被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满；
8.法律法规、上海证券交易所规定的其他情形。
（二）独立董事任职资格
1.独立董事的任职条件
独立董事候选人除需要具备上述非独立董事任职资格之外，还应当具备上市公司运作的基本知识，熟悉法律法规及上海证券交易所相关规定，具有五年以上法律、经济、会计、财务、管理等工作经验。
2.独立董事候选人应当符合下列法律法规的要求：
（1）《中华人民共和国公司法》等关于董事任职资格的规定；
（2）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定（如适用）；
（3）中国证监会《上市公司独立董事管理办法》、上海证券交易所自律监管规则以及公司章程有关独立董事任职资格和条件的相关规定；
（4）中共中央纪委、中共中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定（如适用）；
（5）中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》的规定（如适用）；
（6）中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》的规定（如适用）；
（7）中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》等的相关规定（如适用）；
（8）中国证监会《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》等的相关规定（如适用）；
（9）《银行业金融机构董事（理事）和高级管理人员任职资格管理办法》、《保险公司董事、监事和高级管理人员任职资格管理规定》、《保险机构独立董事管理办法》等的相关规定（如适用）；

（10）其他法律法规、部门规章、上海证券交易所及《公司章程》规定的情形。
3.独立董事候选人应具备独立性，不属于下列情形：
（1）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（2）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（3）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（4）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（5）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（6）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（7）最近十二个月内曾经具有前六项所列举情形之一的人员；
（8）上海证券交易所认定不具备独立性的其他人员。
前款规定的“主要社会关系”系指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等；“任职”系指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员。
4.独立董事候选人应无下列不良纪录：
（1）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的；
（2）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；
（3）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；
（4）存在重大失信等不良记录；
（5）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他独立董事代为出席董事会会议被董事会提议召开股东大会予以解除职务，未满十二个月的；

（6）上海证券交易所认定的其他情形。
5.已在三家境内上市公司担任独立董事的，不得再被提名为公司独立董事候选人。
6.在公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起36个月内不得被提名为公司独立董事候选人。
7.以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
（1）具有注册会计师资格；
（2）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或者博士学位；
（3）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有五年以上全职工作经验。
五、关于提名人应提供的相关文件说明
（一）提名人推荐董事候选人，必须向公司提供下列文件：
1.董事候选人推荐书原件（详见附件 1）；
2.董事候选人承诺及声明原件（详见附件 2）；
3.推荐的董事候选人的身份证明复印件（原件备查）；
4.推荐的董事候选人的学历、学位证书、职称证书复印件（原件备查）；
5.如推荐独立董事候选人，除提供上述资料外，还需提供下列文件：独立董事提名人声明与承诺原件（详见附件 3）、独立董事候选人声明与承诺原件（详见附件 4）、独立董事履历表原件（详见附件 5、附件 6）以及独立董事资格证书、培训证书复印件（原件备查）（如有）；
6.能证明符合本公告规定条件的其他文件。
（二）若提名人为公司股东，则该提名人应同时提供下列文件：
1.如是自然人股东，则需提供其身份证明复印件（原件备查）；
2.如是法人股东，则需提供其营业执照复印件加盖公章（原件备查）；
3.股票账户卡复印件（原件备查）；
4.本公告发出之日的持股凭证。
（三）提名人向公司推荐董事候选人的方式如下：
1.本次推荐方式仅限于亲自送达或邮寄两种方式；

2.如采取亲自送达的方式，则必须在 2024 年 6 月 11 日 15:00 前将相关文件送
达至本公司指定联系人处方为有效；
3.如采取邮寄方式，则相关文件须在 2024 年 6 月 11 日 15:00 前邮寄至本公司
指定联系人处方为有效（以收件邮戳时间为准）。寄出后请拨打联系电话进行确认。
（四）提名人和候选人有义务配合公司对提名文件资料真实性的调查工作，以及根据公司要求提交进一步的文件和材料。
六、联系方式
（一）联系人：蒋红由、刘惠楠
（二）联系电话：0411-84685225
（三）联系地址：大连市沙河口区中山路608-6-8号
（四）邮政编码：110623
七、附件
附件1 第九届董事会董事候选人推荐书
附件2 董事候选人承诺及声明
附件3 独立董事提名人声明与承诺
附件4 独立董事候选人声明与承诺
附件5 独立董事履历表
附件6 独立董事履历表填写说明
特此公告。
大连圣亚旅游控股股份有限公司
董事会
2024 年 5 月 31 日
附件 1：
大连圣亚旅游控股股份有限公司
第九届董事会董事候选人推荐书