丽尚国潮:丽尚国潮关于2023年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施与相关主体承诺事项(修订稿)的公告

证券代码：600738 证券简称：丽尚国潮 公告编号：2024-046
兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司
关于2023年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施与相关主体承诺事项（修订稿）
的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等法律法规及规范性文件的要求，为保护中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行 A股股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，现就摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施说明如下：
一、本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）主要假设和前提条件
1、宏观经济环境、证券市场情况没有发生重大不利变化，公司经营环境、行业政策、主要成本价格等未发生重大不利变化；
2、假设公司本次向特定对象发行于 2024 年 11 月底实施完成，该完成时间
仅用于计算本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不构成公司对本次发行实际完成时间的判断，最终以经中国证监会同意注册后实际发行完成时间为准；
3、假设公司本次向特定对象发行股份的数量为 154,996,491 股，不考虑扣除发行费用的影响。以上关于发行数量的假设仅用于测算本次发行摊薄即期回报对
公司主要财务指标的影响之用，不构成公司对本次发行数量的判断，最终以经中国证监会同意注册并实际发行的发行数量为准；
4、在预测公司总股本时，以截至 2024 年 3 月 31 日公司总股本 761,335,236
股为基础，仅考虑本次向特定对象发行股票的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化；不考虑股份回购及库存股对每股收益的影响；
5、不考虑不可抗力因素对公司财务状况的影响；
6、不考虑本次向特定对象发行募集资金到账后，对公司经营、财务状况（如营业收入、财务费用、投资收益等）等的影响；
7、不考虑股份回购及利润分配的影响；
8、公司 2023 年归属母公司普通股股东的净利润为 8,264.28 万元，扣除非经
常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润为 11,815.40 万元。对于公司 2024年度归属母公司普通股股东的净利润及扣除非经常性损益后归属母公司普通股股东的净利润，假设按以下三种情况进行测算：（1）与 2023 年度持平；（2）
较 2023 年度上升 10%；（3）较 2023 年度下降 10%；
以上假设及关于本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设情况，公司对本次向特定对象发行对公司每股收益等主要财务指标的影响进行了测算：
项目 2023 年度/2023 年 12 2024 年度/2024 年 12 月 31 日
月 31 日 发行前 发行后
假设 1：公司 2024 年实现的归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较 2023 年增长率为 0%。
归属于母公司股东净利润（万元） 8,264.28 8,264.28 8,264.28
扣除非经常性损益后归属于母公 11,815.40 11,815.40 11,815.40
司股东净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.1085 0.1085 0.1067
稀释每股收益（元/股） 0.1085 0.1085 0.1067
扣除非经常性损益后基本每股收 0.1552 0.1552 0.1526
益（元/股）

项目 2023 年度/2023 年 12 2024 年度/2024 年 12 月 31 日
月 31 日 发行前 发行后
扣除非经常性损益后稀释每股收 0.1552 0.1552 0.1526
益（元/股）
假设 2：公司 2024 年实现的归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较 2023 年增长率为 10%。
归属于母公司股东净利润（万元） 8,264.28 9,090.71 9,090.71
扣除非经常性损益后归属于母公 11,815.40 12,996.94 12,996.95
司股东净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.1085 0.1194 0.1174
稀释每股收益（元/股） 0.1085 0.1194 0.1174
扣除非经常性损益后基本每股收 0.1552 0.1707 0.1679
益（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每股收 0.1552 0.1707 0.1679
益（元/股）
假设 3：公司 2024 年实现的归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较 2023 年增长率为-10%。
归属于母公司股东净利润（万元） 8,264.28 7,437.85 7,437.85
扣除非经常性损益后归属于母公 11,815.40 10,633.86 10,633.86
司股东净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.1085 0.0977 0.0961
稀释每股收益（元/股） 0.1085 0.0977 0.0961
扣除非经常性损益后基本每股收 0.1552 0.1397 0.1373
益（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每股收 0.1552 0.1397 0.1373
益（元/股）
二、关于本次向特定对象发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次向特定对象发行股票完成后，公司总股本将有所增加，由于募集资金投资项目实现收益需要一定的时间，因此，公司营业收入及净利润难以立即实现同步增长，故公司短期内存在每股收益被摊薄的风险。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。
公司在分析本次向特定对象发行股票对公司即期回报的摊薄影响过程中，对2024 年度扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润的假设分析并非公司对其 2024 年度的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
三、本次向特定对象发行的必要性和合理性

本次发行募集资金投资项目经过公司充分论证，具有必要性及合理性，详见公司同日披露的《兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》。
四、募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司本次发行募集资金扣除发行费用后将用于专业市场及亚欧商厦改造升级项目、数字化转型项目、兰州中高端酒店投资开发项目、杭州总部运营管理中心建设项目。本次发行的募集资金投资项目中，专业市场及亚欧商厦改造升级项目，是对公司现有经营场地的改造升级；数字化转型项目，是基于公司业务需要，进行信息化系统部署和数字化管理提升；兰州中高端酒店投资开发项目，是公司基于多年酒店运营管理经验，在公司兰州自有物业亚欧国际大厦投资开发中高端酒店，进一步拓展中高端酒店业务版图；杭州总部运营管理中心建设项目，是基于公司现有租赁物业情况及未来业务发展需要，在杭州购置房产用于建设杭州总部运营管理中心，增加办公面积和完善功能配套，实现长期稳定发展。因此，本次募集资金主要投向公司主业，将进一步巩固公司现有业务的竞争优势，提升运营管理能力和效率，增加公司经营效益，并有助于提升公司资金实力和综合竞争力，落实公司发展战略。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
目前，公司在人员、技术、市场等方面已经具备了实施募集资金投资项目的各项条件，预计募集资金投资项目的实施不存在重大障碍。
1、人员及技术储备
公司持续深耕人才队伍建设，创新实施梯队性员工培养机制，建立了专业、高效的高素质人才队伍。公司的管理团队和业务骨干在专业市场、传统零售及新零售、中高端酒店等领域具有丰富的经验积累、敏锐的行业洞察力，为公司现有业务及本次募投项目的开展提供了坚实的保障。公司将在充分利用现有人才储备的基础上，采用内部培养与外部引进相结合的方式，储备本次募投项目所需的运营管理人员和技术人员，以保证募投项目运营管理人员和技术人员的综合实力。
2、市场储备

公司在长期的业务发展过程中，积累了丰富的市场资源。公司经营场所主要分布于长三角的杭州和南京地区及甘肃兰州地区，经营场所位于省会城市核心商圈，人流集中，商业氛围浓郁，经过多年行业积淀，公司已积累了大量的优质客户资源。公司已与众多知名消费品牌建立了长期的业务合作，公司的专业市场管理业务累计服务了超过 4,000 家商户，公司新消费新零售业务与境内及跨境电商等新零售业务及产业链上下游企业建立紧密合作关系，因此公司具有丰富的商贸资源。
专业市场及亚欧商厦改造升级项目实施后，公司的经营环境和服务设施得到进一步提升，可以吸引更多客户资源，从而提升公司的经营效益。数字化转型项目将建立采批商城、线上商城、数字化营销等平台，公司现有部分客户资源可以转化为该等平台的客户。兰州中高端酒店投资开发项目，一方面，可以与公司现有的兰州亚欧大酒店及亚欧国际大厦实现客户共享，协同发展；另一方面，公司拟与华住集团合作，由华住集团向本项目提供酒店技术顾问和管理服务，并可借助华住集团以及第三方平