灿芯股份:灿芯半导体(上海)股份有限公司关于2023年度日常关联交易执行情况及预计2024年度日常关联交易的公告

证券代码：688691 证券简称：灿芯股份 公告编号：2024-020
灿芯半导体（上海）股份有限公司
关于2023年度日常关联交易执行情况
及预计2024年度日常关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
是否需要提交股东大会审议：是
日常关联交易对上市公司的影响：本次日常关联交易是出于灿芯半导体（上海）股份有限公司（以下简称“公司”或“灿芯股份”）正常经营活动所需，公司与关联人之间的交易是基于日常业务过程中的一般商业条款进行，关联交易定价公允，遵循公平、公正原则，不存在损害公司和全体股东利益的行为。公司不会因该关联交易对关联人形成重大依赖。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
公司于2024年5月31日召开第二届董事会第二次会议、第二届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司2023年日常关联交易执行情况及2024年日常关联交易预计的议案》，公司关联董事GUO WENTAO（郭文涛）、王永回避表决。该议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议，关联股东将在股东大会上就相关议案回避表决。
公司于2024年5月31日召开2024年第一次独立董事专门会议以全票同意审议通过《关于公司2023年日常关联交易执行情况及2024年日常关联交易预计的议
案》，独立董事认为：相关关联交易事项是为了满足公司生产经营的需要，关联交易遵循了公平、公正、合理的原则，关联交易定价公允，不存在损害公司及全体股东利益情形，符合相关法律法规以及公司制度规定。因此全体独立董事一致同意将该议案提交董事会审议。
（二）2023 年度日常关联交易的预计和执行情况（单位：万元）
关联交 关联人 2023 年度预 2023 年度实际 预计金额与实际发生金
易类别 计金额 发生金额 额差异较大的原因
中芯国
际集成
电路制 系市场行情不及预期导
造有限 82,700.00 72,083.77 致
公司及
其子公
司
向 关 联 江苏长
人 采 购 电科技
商 品 及 股份有 500.00 250.36 /
服务 限公司
及其子
公司
上海思
尔芯技
术股份 200.00 168.11 /
有限公
司
小计 83,400.00 72,502.24 /
深圳市
楠菲微
电子有 1,800.00 1,776.67 /
限公司
向 关 联 及其子
人 出 售 公司
商品、提 旋智电
供服务 子科技
（上海） 1,000.00 539.24 系市场行情不及预期导
有限公 致
司及其
子公司
小计 2,800.00 2,315.91 /

合计 86,200.00 74,818.15 /
（三）2024 年度日常关联交易预计金额和类别（单位：万元）
本次
预计
本年年初至 金额
占同 2024 年 4 月 占 同 与上
关联 本次预计 类业 30 日与关联 上年实际 类 业 年实
交易 关联人 金额 务比 人累计已发 发生金额 务 比 际发
类别 例 生的交易金 例 生金
（%） 额 （％） 额差
异较
大的
原因
中芯国
际集成 根据
电路制 实际
向关 造有限 66,000.00 99 17,739.41 72,083.77 99.45 业务
联人 公司及 情况
采购 其子公 预计
商品 司
及服 江苏长
务 电科技
股份有 500.00 5 74.13 250.36 2.01 /
限公司
及其子
公司
小计 66,500.00 / 17,813.54 72,334.13 / /
总计 66,500.00 / 17,813.54 72,334.13 / /
注：
1.占同类业务比例的计算基数为 2024 年度预计发生的同类业务金额。
二、关联人基本情况和关联关系
（一）关联人的基本情况
1、中芯国际集成电路制造有限公司及其子公司
中芯国际集成电路制造有限公司（以下简称“中芯国际”）是一家于 2000
年 4 月 3 日在开曼群岛注册成立的有限公司，注册地址为 Cricket Square,
Hutchins Drive, P.O.Box 2681,Grand Cayman, KY1-1111 Cayman Islands，公
司办公地址为中国上海市浦东新区张江路 18 号，负责人为刘训峰。中芯国际是
世界领先的集成电路晶圆代工企业之一，也是中国大陆集成电路制造业领导者，向全球客户提供 0.35 微米到 14 纳米不同技术节点的晶圆代工与技术服务。中芯
国际无控股股东和实际控制人。截至 2024 年 3 月 31 日，中芯国际第一大股东为
大唐控股（香港）投资有限公司。
截至 2023 年 12 月 31 日，中芯国际总资产为 33,846,319.7 万元，净资产为
21,847,024.6 万元，2023 年度实现营业收入 4,525,042.5 万元，实现归属于上市公司股东的净利润 482,281.4 万元。
2、江苏长电科技股份有限公司及其子公司
江苏长电科技股份有限公司（以下简称“长电科技”）成立于 1998 年 11
月 6 日，注册地址为江阴市澄江镇长山路 78 号，注册资本为 177,955.3 万元，
公司类型为股份有限公司(上市、自然人投资或控股)，法定代表人为郑力，经营范围为：研制、开发、生产、销售半导体、电子原件、专用电子电气装置，销售本企业自产机电产品及成套设备，自营和代理各类商品及技术的进出口业务，开展本企业进料加工和“三来一补”业务；道路普通货物运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。长电科技无控股股东和实际控制
人。截至 2024 年 3 月 31 日，长电科技第一大股东为国家集成电路产业投资基金
股份有限公司。
截至 2023 年 12 月 31 日，长电科技总资产为 42,579,471,835.65 元，净资
产为 26,065,635,116.80 元，2023 年度实现营业收入 29,660,960,881.35 元，
实现归属于上市公司股东的净利润 1,470,705,571.95 元。
（二）与上市公司的关联关系
序号 关联人 与上市公司关联关系
1 中芯国际集成电路制造 （1）公司持股 5%以上的股东中芯国际控股
有限公司及其子公司 有限公司是中芯国际的全资子公司；
（2）本公司前董事长 ZHAO HAIJUN（赵海军）
任中芯国际联合首席执行官，ZHAO HAIJUN
（赵海军）先生经公司 2024 年 5 月董事会换

届后离任。
2 江苏长电科技股份有限 本公司前董事彭进先生于2023年3月担任长
公司及其子公司 电科技董事，彭进先生经公司 2024 年 5 月董
事会换届后离任。
（三）履约能力分析
上述关联方生产经营正常，在与本公司以往经营合作过程中能够遵守合同约定，具备相应的履约能力。
三、日常关联交易主要内容
（一）关联交易主要内容
公司发生的日常关联交易主要涉及向关联人采购晶圆、光罩等。定价模式为基于工艺制程、订单数量、产品应用及细分市场等因素，根据当下市场情况协商定价，此定价模式为本行业的通行定价模式，定价具有公允性。
（二）关联交易协议签署情况
1、公司分别与中芯国际的子公司中芯国际集成电路制造（上海）有限公司、中芯国际集成电路制造（北京）有限公司、中芯国际集成电路制造（天津）有限公司、中芯南方集成电路制造有限公司、中芯国际集成电路制造（深圳）有限公
司签署了《芯片代工协议》，协议期限分别为 2022 年 5 月 4 日至 2027 年 5 月 3
日、2021 年 8 月 17 日至 2026 年 8 月 16 日、2022 年 1 月 1 日至 2026 年 12 月
31 日、2020 年 4 月 1 日至 2025 年 3 月 31 日、20