灿芯股份:海通证券股份有限公司关于灿芯半导体(上海)股份有限公司2023年度日常关联交易执行情况及预计2024年度日常关联交易的核查意见

海通证券股份有限公司关于
灿芯半导体（上海）股份有限公司 2023 年度日常关联交易执行
情况及预计 2024 年度日常关联交易的核查意见
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为灿芯半导体（上海）股份有限公司（以下简称“灿芯股份”或“公司”）首次公开发行股票并上市持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，对公司2023年度日常关联交易执行情况及预计2024年度日常关联交易事项进行了核查，具体情况如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
公司于2024年5月31日召开第二届董事会第二次会议、第二届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司2023年日常关联交易执行情况及2024年日常关联交易预计的议案》，公司关联董事GUOWENTAO（郭文涛）、王永回避表决。该议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议，关联股东将在股东大会上就相关议案回避表决。
公司于2024年5月31日召开2024年第一次独立董事专门会议以全票同意审议通过《关于公司2023年日常关联交易执行情况及2024年日常关联交易预计的议案》，独立董事认为：相关关联交易事项是为了满足公司生产经营的需要，关联交易遵循了公平、公正、合理的原则，关联交易定价公允，不存在损害公司及全体股东利益情形，符合相关法律法规以及公司制度规定。因此全体独立董事一致同意将该议案提交董事会审议。

关联交 2023 年度预 2023 年度实际 预计金额与实
易类别 关联人 计金额 发生金额 际发生金额差
异较大的原因
中芯国际集成电路制造有限 82,700.00 72,083.77 系市场行情不
公司及其子公司 及预期导致
向关联 江苏长电科技股份有限公司
人采购 及其子公司 500.00 250.36 /
商品及 上海思尔芯技术股份有限公
服务 司 200.00 168.11 /
小计 83,400.00 72,502.24 /
向关联 深圳市楠菲微电子有限公司 1,800.00 1,776.67 /
人出售 及其子公司
商品、 旋智电子科技（上海）有限 1,000.00 539.24 系市场行情不
提供服 公司及其子公司 及预期导致
务 小计 2,800.00 2,315.91 /
合计 86,200.00 74,818.15 /
（三）2024年度日常关联交易预计金额和类别（单位：万元）
本次预
本年年初至 占 同 计金额
关联 占同类 2024 年 4 月 类 业 与上年
交易 关联人 本次预计 业务比 30 日与关联 上年实际发 务 比 实际发
类别 金额 例 人累计已发 生金额 例 生金额
（%） 生的交易金 （％） 差异较
额 大的原
因
中芯国际集 根据实
成电路制造 66,000.00 99 17,739.41 72,083.77 99.45 际业务
向 关 有限公司及 情况预
联 人 其子公司 计
采 购 江苏长电科
商 品 技股份有限
及 服 公司及其子 500.00 5 74.13 250.36 2.01 /
务 公司
小计 66,500.00 / 17,813.54 72,334.13 / /
总计 66,500.00 / 17,813.54 72,334.13 / /
注：1.占同类业务比例的计算基数为 2024 年度预计发生的同类业务金额。
二、关联人基本情况和关联关系
（一）关联人的基本情况
1、中芯国际集成电路制造有限公司及其子公司
中芯国际集成电路制造有限公司（以下简称“中芯国际”）是一家于2000年4月3日在开曼群岛注册成立的有限公司，注册地址为CricketSquare,HutchinsDrive,
P.O.Box 2681,Grand Cayman, KY1-1111 Cayman Islands，公司办公地址为中国上
海市浦东新区张江路18号，负责人为刘训峰。中芯国际是世界领先的集成电路晶圆代工企业之一，也是中国大陆集成电路制造业领导者，向全球客户提供0.35微米到14纳米不同技术节点的晶圆代工与技术服务。中芯国际无控股股东和实际控制人。截至2024年3月31日，中芯国际第一大股东为大唐控股（香港）投资有限公司。
截至2023年12月31日，中芯国际总资产为33,846,319.7万元，净资产为21,847,024.6万元，2023年度实现营业收入4,525,042.5万元，实现归属于上市公司股东的净利润482,281.4万元。
2、江苏长电科技股份有限公司及其子公司
江苏长电科技股份有限公司（以下简称“长电科技”）成立于1998年11月6日，注册地址为江阴市澄江镇长山路78号，注册资本为177,955.3万元，公司类型为股份有限公司(上市、自然人投资或控股)，法定代表人为郑力，经营范围为：研制、开发、生产、销售半导体、电子原件、专用电子电气装置，销售本企业自产机电产品及成套设备，自营和代理各类商品及技术的进出口业务，开展本企业进料加工和“三来一补”业务；道路普通货物运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。长电科技无控股股东和实际控制人。截至2024年3月31日，长电科技第一大股东为国家集成电路产业投资基金股份有限公司。
截至2023年12月31日，长电科技总资产为42,579,471,835.65元，净资产为26,065,635,116.80元，2023年度实现营业收入29,660,960,881.35元，实现归属于上市公司股东的净利润1,470,705,571.95元。

（二）与上市公司的关联关系
序号 关联人 与上市公司关联关系
1 中芯国际集成电路制造有 （1）公司持股 5%以上的股东中芯国际控股有限
限公司及其子公司 公司是中芯国际的全资子公司；
（2）公司前董事长 ZHAO HAIJUN（赵海军）
任中芯国际联合首席执行官，ZHAO HAIJUN
（赵海军）先生经公司 2024 年 5 月董事会换届
后离任。
2 江苏长电科技股份有限公 公司前董事彭进先生于 2023 年 3 月担任长电科
司及其子公司 技董事，彭进先生经公司 2024 年 5 月董事会换
届后离任。
（三）履约能力分析
上述关联方生产经营正常，在与公司以往经营合作过程中能够遵守合同约定，具备相应的履约能力。
三、日常关联交易主要内容
（一）关联交易主要内容
公司发生的日常关联交易主要涉及向关联人采购晶圆、光罩等。定价模式为基于工艺制程、订单数量、产品应用及细分市场等因素，根据当下市场情况协商定价，此定价模式为本行业的通行定价模式，定价具有公允性。
（二）关联交易协议签署情况
1、公司分别与中芯国际的子公司中芯国际集成电路制造（上海）有限公司、中芯国际集成电路制造（北京）有限公司、中芯国际集成电路制造（天津）有限公司，中芯南方集成电路制造有限公司、中芯国际集成电路制造（深圳）有限公
司签署了《芯片代工协议》，协议期限分别为2022年5月4日至2027年5月3日、2021年8月17日至2026年8月16日、2022年1月1日至2026年12月31日、2020年4月1日至2025年3月31日、2021年6月2日至2026年6月1日。
2、公司与江苏长电科技股份有限公司全资子公司星科金朋半导体（江阴）有限公司签订了《委托芯片封装设计及加工合同》，协议有效期为自2021年6月1日至2024年5月31日。任何一方可以提前1个月以书面通知方式终止合同。如果合同一方在合同到期日的前2个月未有通知另一方终止合同,那么合同将自动延展一年。
四、日常关联交易目的和对上市公司的影响
（一）关联交易的必要性
公司与关联人之间的日常关联交易为公司正常经营活动所需，有利于促进公司相关业务的发展。
公司对中芯国际关联采购金额较大，对与中芯国际之间发生关联交易的必要性分析如下：
从行业角度来看，公司与中芯国际的战略合作模式在业内较为常见，例如业界领先晶圆代工厂台积电（2330.TW）与创意电子（3443.TW）、台联电（2303.TW）与智原科技（3035.TW）采用的都是晶圆厂与特定设计服务公司紧密合作的模式。由于晶圆代工行业研发投入大、研发周期长、行业技术壁垒高等特点导