东睦股份:东睦股份关于为控股子公司提供担保事项的公告

东睦新材料集团股份有限公司
NBTM NEW MATERIALS GROUP Co., Ltd.
关于为控股子公司提供担保事项的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和
完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
公司提前解除为上海富驰、浙江东睦科达和东莞华晶提供担保的《最高额不可撤销担保书》（编号：0899230207-1、0899230208-1、0899230901-1），解除担保金额人民币38,000.00万元
公司重新签订担保合同，被担保人名称：控股子公司上海富驰、浙江东睦科达、山西东睦和孙公司东莞华晶
本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次公司提供担保最高限额共计人民币48,000.00万元；截至本公告披露日，公司为以上4家公司提供担保余额共计人民币102,423.00万元（其中本次担保项下担保余额为0元）
本次担保是否有反担保：否
对外担保逾期的累计数量：无
特别风险提示：截至本公告披露日，公司（母公司）对控股子公司的担保余额占公司2023年度经审计归属于上市公司股东的净资产的比例已超50%，被担保方东莞华晶最近一期资产负债率已超过70%，敬请投资者充分关注担保风险
2024年6月3日，经东睦新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”）与招商银行股份有限公司宁波分行（以下简称“招商银行”）商议，双方同意提前解除分别于2023年3月22日和2023年9月11日签订的3份
《最高额不可撤销担保书》（编号：0899230207-1、0899230208-1、0899230901-1），并重新签订了3份《最高额不可撤销担保书》。
2024年6月3日，公司与中国银行股份有限公司宁波市分行（以下简称“中国银行”）签订了1份《最高额保证合同》。
具体情况如下：
一、提前解除担保情况
2023年3月22日，公司与招商银行签订了两份《最高额不可撤销担保书》（合同编号：0899230207-1、0899230208-1）。根据《最高额不可撤销担保书》规定，公司分别为控股子公司上海富驰高科技股份有限公司（以下简称“上海富驰”）和浙江东睦科达磁电有限公司（以下简称“浙江东睦科达”）与招商银行签订的《授信协议》（编号：0899230207、0899230208）项下的所有债务承担连带保证责任，担保期限自2023年3月22日起至2025年5月17日止，最高债权限额分别为人民币20,000万元和人民币8,000万元。
2023年9月11日，公司与招商银行签订了《最高额不可撤销担保书》（编号：0899230901-1）。根据该《最高额不可撤销担保书》规定，公司为上海富驰的全资子公司——东莞华晶粉末冶金有限公司（以下简称“东莞华晶”）与招商银行签订的《授信协议》（编号：0899230901）项下的所有债务承担连带保证责任，担保期限自2023年9月12日起至2025年9月11日止，最高债权限额为人民币10,000万元。
具体内容详见公司分别于2023年3月23日和2023年9月12日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关信息，公告编号：2023-009、2023-046。
2024年6月3日，公司与招商银行签订了3份《最高额不可撤销担保书终止协议》，提前解除上述3份《最高额不可撤销担保书》。
二、担保情况概述
（一）担保基本情况

1、2024年6月3日，公司与招商银行签订了3份《最高额不可撤销担保书》（编号：0899240522-1、0899240520-1、0899240521-1），公司分别为控股子公司上海富驰、浙江东睦科达和孙公司东莞华晶与招商银行签订的《授信协议》（编号：0899240522、0899240520、0899240521）项下的所有债务承担连带保证责任，担保期限自2024年6月3日起至上述《授信协议》项下债务到期之日或垫款之日起三年，最高债权限额共计为人民币38,000万元，不存在反担保的情形。
2、2024年6月3日，公司与中国银行签订了1份《最高额保证合同》（编号：宁波2024人保0005），公司为控股子公司山西东睦华晟粉末冶金有限公司（以下简称“山西东睦”）与中国银行发生的一系列授信业务提供连带责任保证担保，担保期限自2024年6月3日起至该合同项下债务履行期限届满之日起三年，最高债权限额共计为人民币10,000万元，不存在反担保的情形。
3、上述担保具体情况如下：
单位：万元 币种：人民币
序号 被担保方名称 已审议的担保 债权人 本次最高债权 已提供担保
[注] 最高额度 限额 余额
1 上海富驰 70,000.00 招商银行股 20,000.00 47,376.00
2 浙江东睦科达 66,000.00 份有限公司 8,000.00 41,298.00
3 东莞华晶 28,000.00 宁波分行 10,000.00 5,749.00
中国银行股
4 山西东睦 30,000.00 份有限公司 10,000.00 8,000.00
宁波市分行
合计 194,000.00 / 48,000.00 102,423.00
[注]：截至本公告披露日，浙江东睦科达为公司全资子公司；公司分别持有上海富驰和山西东睦63.75%和97.40%股权，其少数股东均未提供担保；东莞华晶为上海富驰全资子公司。
截至本公告披露日，本次担保项下4家控股子公司和孙公司均未发生借款事项。

（二）本次担保事项履行的内部决策程序
2024年4月26日，公司第八届董事会第九次会议审议通过了《关于2024年度担保预计的议案》，同意公司2024年度为控股子公司、上海富驰的全资子公司进行综合授信业务提供担保，担保总额为350,000.00万元人民币，其中为上海富驰提供担保的最高额度（综合授信）为70,000.00万元，为浙江东睦科达提供担保的最高额度（综合授信）为66,000.00万元，为山西东睦提供担保的最高额度（综合授信）为30,000.00万元，为东莞华晶提供担保的最高额度（综合授信）为28,000.00万元。该事项已经公司于2024年5月23日召开的2023年年度股东大会审议通过，提供担保的期限为股东大会批准生效后三年。
具体内容详见公司分别于2024年4月27日和2024年5月24日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关信息，公告编号：2024-007、2024-010、2024-023。
三、被担保人基本情况
（一）上海富驰高科技股份有限公司
1、基本信息
统一社会信用代码：913101136316158106
成立日期：1999年11月9日
法定代表人：郭灵光
注册资本：8,797.6275万元
住所：上海市宝山区潘泾路3998号
经营范围：高密度、高精度、形状复杂的粉末冶金零件的设计、开发、制造；新型复合材料、特种陶瓷无机非金属新材料及产品的设计、开发；粉末冶金粉体材料的开发；精密零件的设计、开发（除专控）；本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需原辅材料、机械设备零配件及技术的进出口业务（国家限定除外）；模具设计；金属粉末注射成型模具加工、批发；自动化设备设计、开发及批发
2、股权结构

序号 股东名称 持股数量 出资比例
（万股）
1 东睦新材料集团股份有限公司 5,608.4966 63.75%
2 钟伟 1,202.8005 13.67%
3 上海创精投资咨询合伙企业（有限合 375.9405 4.27%
伙）
4 宁波梅山保税港区华莞投资合伙企业 209.3370 2.38%
（有限合伙）
5 石河子市百川股权投资有限合伙企业 43.9061 0.50%
6 宁波富精企业管理合伙企业（有限合 37.5027 0.43%
伙）
7 深圳市远致星火私募股权投资基金合 1,319.6441 15.00%
伙企业（有限合伙）
合计 8,797.6275 100.00%
3、经审计的主要财务数据
截至2023年12月31日，上海富驰（母公司单体）总资产164,985.40万元，负债总额81,401.57万元，净资产83,583.83万元，营业收入69,054.92万元，净利润-7,065.90万元。
（二）浙江东睦科达磁电有限公司
1、基本信息
统一社会信用代码：9133052172276474XE
成立日期：2000年9月22日
法定代表人：刘宁凯
注册资本：25,000万元
住所：浙江省湖州市德清县阜溪街道环城北路882号
经营范围：一般项目：磁性材料销售；磁性材料生产；电子元器件制造；变压器、整流器和电感器制造。许可项目：道路货物运输（不含危险货物）；货物进出口
2、股权结构
浙江东睦科达为公司全资子公司。

3、经审计的主要财务数据
截至2023年12月31日，总资产83,215.63万元，负债总额49,732.37万元，净资产33,483.26万元，营业收入81,023.98万元，净利润3,373.54万元。
（三）东莞华晶粉末冶金有限公司
1、基本信息
统一社会信用代码：91441900079533263L
成立日期：2013年9月16日
法定代表人：郭灵光
注册资本：17,000万元
住所：广东省东莞市东城街道伟丰路5号3栋
经营范围：粉末冶金产品的研发、设计、生产制造、销售；陶瓷制品的研发、设计、生产制造、销售；通信产品、计算机及其零组件的研发、设计、生产、包装、加工、销售、租赁；汽车配件及其零组件的研发、设计、生产、包装、加工和销售；与以上产品相关的专用设备、工装模具、原辅材料及生产自动化设备的研发、生产、销售、租赁和技术咨询服务；软件设计、销售、租赁；货物或技术进出口；物业租赁、房屋租赁
2、股权结构
东莞华晶粉末冶金有限公司为上海富驰高科技股份有限公司全资子公司。
3、经审计的主要财务数据
截至2023年12月31日，总资产39,