秦川机床:中信证券股份有限公司关于秦川机床工具集团股份公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见

中信证券股份有限公司
关于秦川机床工具集团股份公司使用部分暂时闲
置募集资金进行现金管理的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐人”）作为秦川机床工具集团股份公司（以下简称“秦川机床”、“公司”或“上市公司”）2020年度非公开发行股票和2022年度向特定对象发行股票的持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对秦川机床工具集团股份公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理事项进行了审慎核查，并出具核查意见如下：
一、2020年度非公开发行股票、2022年度向特定对象发行股票募集资金情况
（一）募集资金基本情况
1、2020年度非公开发行股票
经中国证券监督管理委员会《关于核准秦川机床工具集团股份公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]2500号），公司于2021年9月3日以非公开发行股票的方式向陕西法士特汽车传动集团有限责任公司（以下简称“法士特集团”）共计1名符合中国证监会规定的特定对象共发行人民币普通股（A股）206,000,000股，发行价格为人民币3.88元/股，募集资金总额为人民币799,280,000.00元，扣除承销保荐费人民币15,271,471.70元（不含税）及其他发行费用人民币628,301.88元（不含税）后，非公开发行A股募集资金净额为人民币783,380,226.42元。考虑前述发行费用的增值税人民币953,986.42元后，实际募集资金净额为人民币782,426,240.00元。该募集资金业经希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了“希会验字（2021）0041”验资报告，确认募集资金已于2021年8月20日到账。
2、2022年度向特定对象发行股票
经中国证券监督管理委员会《关于同意秦川机床工具集团股份公司向特定对象发
行股票注册的批复》（证监许可[2023]1054号），公司于2023年6月13日以向特定对象发行股票的方式向法士特集团在内的共计14名符合中国证监会规定的特定对象共发行人民币普通股（A股）110,512,129股，发行价格为人民币11.13元/股，募集资金总额为1,229,999,995.77元，扣除承销保荐费及其他发行费用人民币12,154,077.35元（不含增值税）后，实际募集资金净额为人民币1,217,845,918.42元。该募集资金业经希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了“希会验字（2023）0016”验资报告，确认募集资金已于2023年6月19日到账。
（二）募集资金投资计划
公司2020年度非公开发行股票募集资金投资项目如下：
单位：万元
序号 项目名称 拟使用募集资 截至2023年末累计已
金金额 投入总额（万元）
1 高端智能齿轮装备研制与产业化项目 30,220.00 21,226.53
2 高档数控机床产业能力提升及数字化工厂改造 15,000.00 10,698.88
项目
3 补充流动资金及偿还银行贷款 33,022.62 33,101.99
合计 78,242.62 65,027.40
公司于2023年9月19日召开第八届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理及募集资金余额以协定存款方式存放的议案》，同意公司对2020年度非公开发行股票募集资金使用额度不超过人民币12,000万元的暂时闲置部分进行现金管理，并以协定存款方式存放募集资金余额。
公司2022年度向特定对象发行股票募集资金投资项目如下：
单位：万元
序号 项目名称 拟使用募集资 截至2023年末累计已
金金额 投入总额（万元）
1 秦创原·秦川集团高档工业母机创新基地项目 45,396.23 27,999.32
（一期）
2 新能源汽车领域滚动功能部件研发与产业化建 18,000.00 7,918.86
设项目
3 新能源乘用车零部件建设项目 12,955.00 10,138.25
4 复杂刀具产业链强链补链赋能提升技术改造项 10,000.00 3,099.32
目
5 补充流动资金 35,433.36 15,589.94
合计 121,784.59 64,745.69
公司于2023年7月4日召开第八届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于使用
部分暂时闲置募集资金进行现金管理及以协定存款、通知存款等方式存放募集资金的议案》，同意公司对2022年度向特定对象发行股票募集资金使用额度不超过人民币8亿元的暂时闲置部分进行现金管理，并以协定存款、通知存款方式存放募集资金余额。
因上述使用部分闲置募集资金进行现金管理的有效期限即将期满，为提高募集资金的使用效率，进一步增加公司的收益，根据募集资金投资项目的投资计划和建设进度，在不影响募集资金使用和确保资金安全的情况下，对2020年度非公开发行股票募集资金使用额度不超过人民币6,000万元的暂时闲置部分进行现金管理；对2022年度向特定对象发行股票募集资金使用额度不超过人民币3亿元的暂时闲置部分进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、满足保本要求的投资产品（包括但不限于结构性存款、定期存款、大额存单等）。
二、募集资金闲置原因
由于募集资金投资项目建设需要一定周期，根据募集资金投资项目的实施计划及进度推进，现阶段募集资金在短期内将出现部分募集资金闲置的情形。为提高资金使用效率、增加股东回报，在不影响募集资金使用和确保资金安全的情况下，公司将合理利用暂时闲置募集资金进行现金管理，以更好地实现公司现金的保值增值，保障公司股东的利益。
三、本次拟使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的相关情况
（一）投资额度及期限
公司本次拟对2020年度非公开发行股票募集资金使用额度不超过人民币6,000万元的暂时闲置部分进行现金管理；对2022年度向特定对象发行股票募集资金使用额度不超过人民币3亿元的暂时闲置部分进行现金管理。产品期限不超过12个月，在上述额度和期限范围内，资金可以循环滚动使用。
（二）现金管理受托方的情况
公司现金管理受托方拟为信誉好、规模大、有能力保障资金安全、经营效益好、资金运作能力强的银行。受托方与公司、公司控股股东及其一致行动人、实际控制人之间不会存在产权、业务、资产、债权债务、人员等关联关系。
（三）投资品种
公司将按照相关规定严格控制风险，拟使用暂时闲置募集资金购买安全性高、流
动性好的保本型现金管理产品，包括但不限于结构性存款、大额存单、定期存款、通知存款等。
（四）授权事宜
董事会审议通过之日起12个月内，授权董事长在投资额度内行使该项投资决策权并签署相关合同文件。
四、投资风险及风险控制措施
（一）投资风险
尽管公司拟购买安全性高、流动性好、满足保本要求的现金管理产品，包括但不限于结构性存款、定期存款、大额存单等，风险可控，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资收益可能受到市场波动的影响。
（二）风险控制措施
1、公司将严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》以及公司《募集资金管理办法》等有关规定办理相关现金管理业务，规范使用募集资金。
2、公司将选择信誉好、规模大、资金运作能力强、具有合法经营资格的金融机构发行的安全性高、流动性好、满足保本要求的投资产品。
3、公司财务部门将跟踪投资产品情况，如评估发现存在可能影响资金安全等的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。
4、公司监事会、独立董事有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
5、公司将依据相关法律、法规及规范性文件的要求及时履行信息披露的义务。
五、对公司的影响
公司将在不影响募集资金项目开展和使用计划的前提下，运用暂时闲置募集资金购买安全性高、流动性好有保本约定的现金管理产品（包括但不仅限于结构性存款、大额存单、定期存款、通知存款等），有利于提高公司资金使用效率，提高资产回报率，增加公司收益，为公司股东谋取更多的投资回报，不存在变相改变募集资金投向
和损害股东利益的情形，不会对公司日常生产经营活动所需资金造成影响。
六、决策程序及专项意见说明
（一）董事会审议情况
公司于2024年6月3日召开第八届董事会第四十一次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司根据募集资金投资项目的投资计划和建设进度，在不影响募集资金使用和确保资金安全的情况下，继续对2020年度非公开发行股票募集资金使用额度不超过人民币6,000万元的暂时闲置部分进行现金管理；对2022年度向特定对象发行股票募集资金使用额度不超过人民币3亿元的暂时闲置部分进行现金管理。
（二）监事会审议情况
公司于2024年6月3日召开第八届监事会第二十五次会议，审议通过《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》。经审议，监事会认为在保证不影响公司募集资金投资项目正常进行及风险可控的前提下，使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，有利于提高公司资金使用效率，增加收益，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。同意公司对 2020 年度非公开发行股票募集资金使用额度不超过人民币 6,000万元的暂时闲置部分进行现金管理，对 2022 年度向特定对象发行股票募集资金使用额度不超过人民币3 亿元的暂时闲置部分进行现金管理。
七、保荐人核查意见
经核查，保荐人认为：
公司本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理事项已经公司董事会审议通过，公司监事会发表了同意意见。公司本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理事项符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主