富满微:公司章程

富满微电子集团股份有限公司
章 程
二〇二四年六月

目 录

第一章 总则 ...... 3
第二章 经营宗旨和范围...... 4
第三章 股份 ...... 4
第一节 股份发行...... 4
第二节 股份增减和回购 ...... 6
第三节 股份转让...... 7
第四章 股东和股东大会...... 9
第一节 股东...... 9
第二节 股东大会的一般规定...... 12
第三节 股东大会的召集 ...... 17
第四节 股东大会的提案与通知...... 18
第五节 股东大会的召开 ...... 20
第六节 股东大会的表决和决议...... 23
第五章 董事会 ...... 28
第一节 董事...... 28
第二节 董事会......32
第三节 独立董事......40
第四节 董事会秘书 ......44
第六章 总经理及其他高级管理人员...... 45
第七章 监事会 ...... 46
第一节 监事...... 47

第二节 监事会......48
第八章 财务会计制度、利润分配和审计...... 49
第一节 财务会计制度......49
第二节 内部审计......54
第三节 会计师事务所的聘任...... 54
第九章 通知和公告 ...... 55
第一节 通知...... 55
第二节 公告...... 56
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ......56
第一节 合并、分立、增资和减资...... 56
第二节 解散和清算 ......57
第十一章 修改章程 ...... 60
第十二章 附则 ...... 60
第一章 总则
第一条 为维护富满微电子集团股份有限公司（以下简称“公司”）、股
东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司章程指引》及其他有关规定，制订本章程。
第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司系经深圳市经济贸易和信息化委员会颁布的深经贸信息资字[2014]1059 号《关于同意深圳市富满电子有限公司变更为外商投资股份有限公司的批复》批准合法变更为外商投资股份有限公司。公司由深圳市富满电子有限公司整体变更，并由深圳市富满电子有限公司原股东以发起方式设立。公司在深圳市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为 9144030073305556XX。
第三条 公司于 2017 年 6 月 2 日经中国证监会批准，首次向社会公
众发行人民币普通股 25,350,000 股，于 2017 年 7 月在深圳证劵交易所上
市。
第四条 公司注册名称：富满微电子集团股份有限公司
英文全称：FINE MADE MICROELECTRONICS GROUP CO., LTD.
第五条 公司住所：深圳市坪山区坑梓街道金沙社区人民东路与寿禾
路交汇处富满微电子集团股份有限公司 1 栋 101，邮编：518083。
第六条 公司注册资本为人民币 217,724,473.00 元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公
司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、
公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事
会秘书、财务总监。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨：遵纪守法、勤勉尽责、不断创新、市场
导向、客户至上的原则，为股东创造最大价值，为国家经济持续、稳定发展做出贡献。
第十三条 经公司登记机关核准，公司的经营范围：集成电路、IC、
三极管的设计、研发、生产经营（按深宝环水批[2011]605039 号建设项目环境影响审查批复经营）、批发、进出口及相关配套业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理及其他专项规定管理商品的，按国家有关规定办理申请）；从事货物及技术进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营，不含进口分销）；住房租赁、非居住房地产租赁。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类
的每一股份应当具有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位
或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值为人民币
壹元。
第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳
分公司（以下简称“证券登记机构”）集中存管。
第十八条 公司发起人、发起人认购的股份数量、持股比例、出资方
式和出资时间详见下表所列示：
序号 发起人名称 持股数（万 持股比例 出资方式
股） （%）
1 深圳天裕兴贸易有限公司 350.0028 4.6053 净资产折股
2 深圳市晶宝腾科技有限公司 24.9964 0.3289 净资产折股
深圳市同诚智信投资发展合 净资产折股
3 伙企业（有限合伙） 450.0036 5.9211
4 集晶（香港）有限公司 4518.8384 59.4584 净资产折股
5 晶远国际实业有限公司 200.1384 2.6334 净资产折股
深圳市富满成长投资合伙企 净资产折股
6 业（有限合伙） 97.6828 1.2853
深圳市富满宏泰投资合伙企 净资产折股
7 业（有限合伙） 191.6796 2.5221
博汇源创业投资有限合伙企 净资产折股
8 业 302.3964 3.9789
深圳市鼎鸿信添利投资合伙 净资产折股
9 企业（有限合伙） 164.2664 2.1614

10 广州诚信创业投资有限公司 699.9980 9.2105 净资产折股
宁波市七阳投资合伙企业 净资产折股
11 （有限合伙） 100.0008 1.3158
12 深圳市信利康电子有限公司 499.9964 6.5789 净资产折股
合 计 7600.00 100.00 -
第十九条 公司股份总数为 217,724,473.00 股，全部为普通股。
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、
垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任 何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，
经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照
《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规
章和本章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，
或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项规
定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十六条 公司的股份可以依法转让。
第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的